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公司投资及合营企业 – 香港

我们就香港所有类型的投资及合营企业提供法律建议方面具有广泛的经验,包括公司合营企业、合伙、合约合营企业、协作及合作协议以及战略联盟。我们就广泛的行业提供法律建议,例如天然资源、技术、卫生、电讯及广播、电影及娱乐、旅行及旅游、航运、餐饮及饭店。

客户可从多学科并在合营企业及外商直接投资、资本市场、合并与收购、竞争法、知识产权许可、劳工法及管理奖励计划方面具有广泛交易经验的律师获得明智及务实的法律建议。我们旨在理解拟设立的投资或合营企业背后的驱动力及目标,并与其他专业顾问一起建立符合客户法律、运营、会计、融资及税务需要的投资及合营企业架构。

我们向客户提供具洞察力的及高度度身定制的服务,并就投资及合营企业的各方面提供法律建议,包括首次出资及持续资金要求、董事会组成及管理安排、盈利抽取、限制性合约、少数股东保护、僵局解决方案(就各占50%的合营企业而言)、锁定期、优先购买权、跟随权及强卖权、期间及终止、雇员问题及监管规定。

我们参与谈判并起草所有投资及合营企业文件,包括初期投资条款清单、保密协议及独家协议、认购协议、组织章程文件、股东或合伙协议、以及所须的辅助性文件,例如雇员合同、资产转让、知识产权许可、营销、分销、许可及供应协议。

股东协议或公司章程可授予某些股东提名并选举董事的权利,而這些董事一般被视为代表提名股东并为他们的利益行事。然而,重要的是這些董事需要清楚他们对公司整体所负的責任,而不是仅仅为提名股东的利益行事。董事职责及义务源自许多出处,包括公司的组织章程、普通法及适用立法,其中包括《公司条例》及《证券及期货条例》;上市公司的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,包括涵盖其中的《企业管治守则》及《上市公司董事进行证券交易的标准守则》;《公司收购、合并及股份购回守则》;向交易所作出的《董事声明及承诺》;及《公司注册处的董事职责指引》。

未能遵守公司章程、普通法及立法规定的董事义务的董事,可能要受制于民事及/或刑事程序。香港公司注册处已非穷尽载述了以下11项董事原则供考虑:

  1. 为公司的整体利益真诚行事的职责
  2. 为会员的整体利益适当使用权力的职责
  3. 不转委托权力,除非有适当授权,以及作出独立判断的职责
  4. 履行谨慎,技能和勤勉职责
  5. 避免个人利益与公司利益冲突的职责
  6. 不订立涉及董事自身利益的交易,除非符合法律的要求
  7. 不利用董事职务获利的职责
  8. 不擅自使用公司的财产或资料的职责
  9. 不接受由于作为董事一职而被第三方授予个人利益的职责
  10. 遵守公司章程和决议的职责
  11. 保留会计记录的职责

香港合营企业

香港公司章程

香港合营企业架构

香港公司条例

香港公司注册处的董事职责指引

香港外商直接投资

香港证券及期货条例

香港企业管治守则

香港联合交易所有限公司证券上市规则

香港公司收购、合并及股份购回守则