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股东协议

股东协议载明决定公司运营的股东关系的框架。我们就股东协议及有关谈判而代表大股东或少数股东方面具有广泛的经验。

我们的焦点在于理解客户的业务模式及目标,以起草并参与谈判以达致最适合的股东协议,使协议能配合企业及其股东的规划及约束。具有法律规则及有效法庭制度的香港经常被股东安排及订立为司法管辖区,包括业务本身基于香港或是各方当中有基于亚洲的企业。香港仲裁亦经常在股东协议中被订立为争议解决的选择。

股东协议并非必然意图完全管理每天基本业务的运营,而是就某些关键问题规范股东之间的关系。在此方面,当新的股东聚集起来启动或继续一个项目,讨论并理解其他各方的期望及相关业务以确保他们“意见统一”是非常重要的。该等股东协议可以包罗万象也可以有所限制,这取决于股东之间的关系性质、相关业务的性质及有关公司的股东结构。香港股东协议所含的典型条款包括:

  1. 董事会组合及董事会会议进行方式的规定。股东可能想要包括一定的提名权,从而允许某些股东有权提名,且董事会有一名或若干名被其委任的董事。除此之外,股东(尤其是有否决权的股东)可能想要确保股东协议中包括适当的法定人数规定,以保证董事会会议及决议不会在他们未出席时通过。另外,股东协议可包括董事会通知规定,使得董事有充分的时间考虑将会进行表决的问题及是否参加董事会会议;
  2. 决策规定包括否决事项、将被提交至股东,而在董事会层面进行处理的事项及僵局决议的规定。这些规定对于保护少数股东权益可以变得尤其重要,否则该少数股东不能够抗辩对他们股权不利的事项的表决;
  3. 股本结构包括有关股本发行、优先认购权及出资额的规定。这些类型的反摊薄规定往往使得股东确保当通过发行新股份募集资本时他们可以在公司维持相对利益;
  4. 转让限制包括第一拒绝权、限制买卖期、违约时的股东资格及评估程序。考虑适当的评估公式是很重要的。该评估公式将于有股东违约,且该违约股东的股份将被出售给剩余的股东的情况下应用;
  5. 违约及终止规定包括争议解决条款、清算及优先认购权。在僵局或违约情况发生时,各方将会有许多不同的方式将该事项了结,而最好在争议发生于股东协议中把这些程序达成一致。该等程序可以包括强制仲裁、买/卖期权、俄罗斯轮盘形式、德州枪战形式或拍卖形式的强制买卖等;和/或
  6. 信息权包括获取经审计及未经审计账户以及进入运营场所。

除了考虑股东协议条款外,还有必要使相关实体的章程细则或宪法性文件与香港股东协议条款一致。

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香港股东协议

香港股东协议条款

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董事会组合

股本结构

少数股东权益

香港仲裁

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