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合营企业

我们就所有类型的合营企业提供法律建议方面具有广泛的经验,包括公司合营企业、合伙、合约合营企业、协作及合作协议以及战略联盟。我们就广泛的行业提供法律建议,例如天然资源、技术、卫生、电讯及广播、电影及娱乐、旅行及旅游、航运、餐饮及饭店。客户可从多学科并在合营企业及外商直接投资、资本市场、合并与收购、竞争法、知识产权许可、劳工法及管理奖励计划方面具有广泛交易经验的律师获得明智及务实的法律建议。我们旨在理解拟设立的合营企业背后的驱动力及目标,并与其他专业顾问一起建立符合客户法律、运营、会计、融资及税务需要的合营企业架构。我们向客户提供具洞察力的及高度度身定制的服务,并就合营企业的各方面提供法律建议,包括首次出资及持续资金要求、董事会组成及管理安排、盈利抽取、限制性合约、少数股东保护、僵局解决方案(就各占50%的合营企业而言)、锁定期、优先购买权、跟随权及强卖权、期间及终止、雇员问题及监管规定(包括中国内地合并核准(如适用))。 我们参与谈判并起草所有合营企业文件,包括初期投资条款清单、保密协议及独家协议、认购协议、组织章程文件、股东协议(就公司合营企业而言)、合伙协议(就合伙而言)、以及所须的辅助性文件,例如雇员合同、资产转让、知识产权许可、营销、分销、许可及供应协议。

当考虑成立合资企业时,合资企业各方必须仔细考虑适当的合资企业结构及工具。在香港若使用企业实体运营,合资企业各方可以考虑在香港组建母公司实体、组建离岸母公司实体的香港子公司或设立离岸实体并在香港设立分支机构。

无论在香港成立合资企业作为母公司还是子公司,如果该实体的成立主要不是为了募集股本,那么它将通常会被注册成立为私人股份有限公司(对比公众股份有限公司),因为与香港公众公司比较而言,香港私人公司有较少的繁琐披露义务。

根据香港《公司条例》,香港私人公司的章程细则将该等公司界定为:

  1. 限制股东转让股份的权利;
  2. 限制其股东的最高人数为50人(不包括(a)本身是该公司雇员的人员及(b)之前是该公司的雇员且在被该公司雇佣的同时是该公司的成员);及
  3. 禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。

此外,香港私人公司必须不是担保有限公司。

香港公司的注册成立过程通常需要一周的时间用于提交适当的文件。该等文件必须包括章程细则、股本、公司名称、股东、公司秘书及注册办公室在内的详情。

另一方面,若作为离岸实体组建的合资企业在香港有营业地点,他们更倾向于设立分支机构。若在香港所占的经营场所是非香港公司的负责人员或雇员开展业务的相对固定地方,那么营业地点将通常会被视为存在。在香港有委任代理人,但在香港没有自己的办公室或其他营业地点的非香港公司将通常不会被视为在香港设立了营业地点。任何在香港设立营业地点的非香港公司必须根据《公司条例》注册为“非香港公司”。注册涉及在其香港的营业地点成立后的一个月内向香港公司注册处递送一定的文件及表格。

香港合营企业

香港成立合资企业

香港公司条例

香港公司注册

香港合营企业架构

香港合资企业结构

香港公众公司

香港私人公司

股东协议

合伙协议
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