概述

• 历史上，中国公司可透过两种途径于港交所上市︰
  • 直接以H 股方式上市
  • 或间接透过「红筹股」上市
• H股公司乃于中国成立的股份制公司，并从中国证监会取得于香港上市的批准。
• 「红筹公司」乃于中国境外成立（通常于香港﹑开曼群岛或百慕达群岛成立），并由中国政府机构或个人控制，大部分业务于中国境内经营。
• 就统计数据而言，港交所以︰
  • 「红筹公司」一词意指于中国境外成立并由中国政府机构控制的公司
  • 「非H 股内地民营企业」一词意指于中国境外成立并由中国法人控制的公司
  • 直至2014 年 5 月， 1,673 间公司于港交所上市。 其中， 822 间（或 49% ）为中国企业，包括 188 间 H股公司， 129 间红筹公司及 505 间中国民营企业。
  • 直至2014 年 5 月底，它们总共代表 56% 所有于港交所上市的公司的市值，及 67% 港交所的股份成交金额。
• 以市值而言，港交所为世界第六大交易所，以及亚洲第二大交易所，仅随日本其后。
• 就首次招股所筹集的金额而言，香港于2013 年排行世界第二，承接过去 12 年皆位列世界前五的优势。
• 于2013 年，总共有 110 新股上市，筹集资金港币一千六百六十五亿元，较 2012 年上升 85% 。

2014

• 根据安永会计事务所，首次招股活动连续两年的颓势于2013 年终结。
• 2014年更被预期为全球首次招股的破纪录年份。
• 安永预测中国公司于中国交易所及港交所首次招股的数量将大幅上升。
• 于2014 年的首 5 个月，有 34 只新股于港交所上市，较去年同期的 18 只新股为多。

上市的好处

• 接触国际资金︰香港是区域以至国际金融中心，以及为世界首屈一指的基金经理的根据地；
• 活跃的股份交易，有利二次集资︰这项优势乃由于香港与中国地理上及文化上接近，香港拥有大量针对中国的分柝师及恒生国企指数的成立，导致香港市场对中国市场特别热衷及深入了解；
• 国际投资者深谙香港的监管标准，于香港上市能吸引他们的兴趣及建立其信心；
• 透过融入亚太区国际金融中心，增强形象及声誉；及
• 对中国公司的管理层认识及遵守企业透明度及保障小股东方面的国际标准有正面影响

香港市场

• 主板 – 主板适合较具规模，能够符合主板利润及财务要求的公司。
• 创业板 – 创业板的入场门槛较低，并扮演于主板上市的踏脚石。
• 创业板公司上市后的责任与主板公司大致相同。两种公司的持续责任的主要分别在于创业板公司须遵守季度报告要求，此要求对主板公司而言仅为「建议最佳常规」（见「企业管治常规」）。

适用的香港法律及非法定守则

• 「香港联合交易所有限公司证券上市规则」（上市规则）
• 主板上市规则第19A章及创业板上市规则第25章列载若干特别为中国发行人（即H股发行人）而设的额外要求﹑修订及例外情况。
• 《公司条例》
• 《证券及期货条例》
• 《公司收购﹑合并及股份购回守则》（收购守则）
• 红筹公司及非H股内地民营企业为于中国境外成立的公司。 它们须符合主板上市规则第19章（创业板上市规则第24章）对海外公司的额外规定（假设它们非于香港成立）。

保荐人尽职调查指引

• 在2013年，易周律师行领导着一个由20间香港企业律师行及40间投资银行组成的团体，出版保荐人尽职调查指引;
• 提供有关公司于香港联交所须进行的尽职调查的指引，以符合于2013年10月1日生效的新规定;
• 有三大部分:
  • 准则 – 保荐人于香港监管制度下的尽职审查责任
  • 指引 – 市场诠释准则的指引
  • 建议步骤 – 符合准则的切实可行步骤
• 从业者的全面手册- 包括所有香港监管机构和行业指引的相关监管标准和指引;
• 尽职指引的英文版出版于2013年9月，可免费于http://duediligenceguidelines.com 浏览
• 指引的中文版亦可于 http://duediligenceguidelines.cn 免费浏览;
• 中文版的某几章现正在定稿中，在不久的将来会上载网上以供参阅;
• 尽职指引的印刷本可于以下网址购买orders@duediligenceguidelines.com .

中国就H股发行人的监管要求

• 中国证券监督管理委员会（中国证监会）为负责批准所有中国成立公司于海外上市的监管机关。
• 中国证监会的「就股份制公司于海外发行股本审阅上市文件及考核程序的指引」（「指引」）于 2013 年 1 月 1 日生效。
• 指引删除中国公司以股份制公司（即H 股公司）寻求海外上市的财务要求。
• 指引生效之前，中国股份制公司寻求海外上市须符合「4-5-6要求」︰
  • 拥有人民币4亿元净资产；
  • 集资至少美元5千万；及
  • 于前一个财政年度录得税后利润超过人民币6千万元
• 于新指引下，中国股份制公司寻求海外上市时须使中国证监会信纳其能满足海外交易所的上市要求
• 之前，「4-5-6 要求」意味于香港上市的 H 股公司仅限于大型国有企业。
• 新指引为中国中小型企业提供除国内上市以外的集资途径。
• 新指引亦简化中国公司寻求海外上市的申请程序。新指引生效之前，有意于海外上市的公司须于向海外交易所提交上市申请（例如向港交所提交 A1 Form ）之前的 3 个月，向中国证监会提交所有有关的公司文件以供批准。
• 外界认为新指引旨在减轻中国股票市场的集资压力，并促进中国中小型企业的发展。

B股换H股

• 于 2012 年 12 月，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（中集集团）经中国证监会及港交所批准后，成为首间中国 B 股公司，将其 B 股以介绍形式转变成 H 股以于港交所上市。
• 介绍方式是一个方法，将已于另一交易所上市的股票上市。由于该股票已被广泛持有，故毋须任何销售安排。 更由于只有现存股份以介绍方式上市，故不能筹集额外资金。
• 只有在特殊的情况下，发行人才会获准以介绍方式上市。该特殊情况指发行人在拟以介绍方式上市前六个月内已在香港销售有关证券，并且以该等证券获准上市为销售的附带条件。 （《上市规则》第 7.15 ）
• 港交所指引信 GL53-13 向寻求以介绍方式上市的发行人提供指引。 指引主要讲述于上市后初期为求满足香港市场需求而促进发行人证券流通量的安排。
• 港交所上市决策 HKEx-LD52-2013 就港交所批准某于中国交易所上市的公司将其 B 股转换为 H 股，并以介绍方式于港交所上市的决定提供详细解释。

红筹股上市的规定: 10 号通函 – 并购规则

• 《海外投资者收购国内企业的条文》（「10 号文」）于 2006 年 9 月生效。「 10 号通函」由商务部连同其他 6 个政府部门刊发。
• 自「10 号文」生效而后，基本上没有任何中国公司获批准重组成为离岸控股公司。
• 「10 号文」实际上杜绝使用离岸特别目的投资工具（Special Purpose Vehicle / SPV ）以促成中国公司于离岸上市，因为以下事宜均须商务部于中央层面的批准︰
  • 成立SPV 以促成离岸上市，而该离岸公司直接或间接被中国公司或个人控制；及
  • SPV对相连中国公司的收购
• 「10 号文」额外要求持有中国资产的 SPV 于海外上市时须获中国证监会批准。
• 「10 号文」对公司收购的各方施加责任，要求它们声明其是否有关连。 如交易双方被同一人控制，最终的控制人的身份须予核准机构披露。
• 使用信托方式或其他安排以逃避这要求亦被明文禁止。
• SPV股份于海外交易所的招股价不可低于中国资产估值公司就在岸股本权益所作的估价。
• 离岸上市所得款项﹑股息与及因中国股东股本变动而得的款项于 180 日或 6 个月内汇回中国。

中国中盛资源2012年于香港上市

• 本来为中国公司的中国中盛资源（2623.hk）转变为中外合资企业，其后更改变为外资全资企业；
• 该公司仅于2010年（于「 10 号文」生效后）开展其红筹重组；
• 于重组的不同阶段，公司均获省级商务部的批准；
• 公司的上市被视为逃避禁止红筹上市法规的典范；
• 市场仍观望公司的上市是否标志商务部就红筹上市的政策改变，抑或只是因应公司独特情况的例外事件。

VIE 架构

• VIE安排可用作将中国企业于海外上市，而根据中国法律该企业所营运的业务限制外资投资（受限业务）（例如网上内容供应﹑媒体﹑电讯）。
• 于VIE 安排下，所有营运受限业务的相关牌照及许可皆由中国营运公司持有。 该营运公司则由中国股东持有。 外国投资者则透过一连串的合约（通称为「合约安排」或「结构性合约」）经中国营运公司控制及获取经济利益。
• 于典型的VIE 安排中，中国股东成立离岸SPV（通常于百慕达及开曼群岛成立），而该SPV通常会成为上市公司。 该离岸SPV会于中国成立外资全资附属公司（ Wholly-owned Foreign Enterprise / WFOE ）。
• 该WFOE会与中国营运公司及其中国股东达成合约协议，给予 WFOE 对中国营运公司的控制，并令上市公司能够于集团财务报表中整合其业绩。
• VIE安排被新浪 2000 年于纳斯特克（ Nasdaq ）上市时第一次被使用，紧接其后被一系列顶尖的互联网或媒体公司于海外上市时使用，包括搜狐﹑百度﹑ Focus Media ﹑优酷及当当网（全于纽约交易所或纳斯特克上市）及腾讯及阿里巴巴（皆于港交所上市）。
• 年来，VIE 安排从未被中国政府机构官方或公开认可，并且有时被视为蓄意逃避外资投资限制而发明的安排。 可是，视乎中国监管当局已默许 VIE 安排的存在。

VIE 安排

• 典型的VIE架构如下图阐释：

  

国内公司与外商独资企业之间的合约安排的典型内容

• 独家服务协议
  • 外商独资企业向OPCO提供独家咨询、管理或技术支持服务，收取费用利润从OPCO转向外商独资企业
• 买方期权协议
  • 授予外商独资企业期权，按照允许的最低价格，以收购OPCO的全部或部分股权
• 股权质押协议
  • 中国股东以外商独资企业为受益人，将就其在OPCO的全部股权订立经登记的质押，以对合约义务的适当履行作担保
• 贷款协议
  • 外商独资企业向中国股东授予贷款，以使OPCO资本化
• 表决权协议/授权书
  • 中国股东不可撤销地将其包括表决权在内的全部股东权利授予外商独资企业

涉及的风险

• 该架构被中国政府宣布为无效的监管风险
  • 未能获得所须的外国投资批准可导致中国政府管理部门要求取消该架构
  • 根据《并购规定》，可要求VIE架构遵守商务部的批准规定
• 合约安排将不能执行或不足以保持对VIE的控制的风险
• 至于该等规定的未来变化，中国法律顾问将通常在其法律意见书中陈述其意见，基于法律的法不溯及以往的原则，若未来有任何变化，现有的VIE架构状况及合约安排不应受到影响
• 具体行业利用该架构的限制：
  • 就增值电信业务而言，2006年中国信息产业部发布通知，要求包括商标及域名在内的若干主要资产，由具有增值电信服务商许可证的公司或其股东持有；
  • 新闻出版总署发布的通知外国投资者禁止通过设立合营企业及/或合约安排以控制或参与国内网络游戏业务
• 《外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（2011年9月）
  • 禁止外国投资者采用间接或合约安排，以规避国家安全审查规定
• 公共政策 –宝生钢铁须撤回上市申请
  • 该撤回是监管部门加强对外国投资于若干核心及重要行业的控制的征兆，而非不批准VIE架构。

2011 年中国证监会报告

• 2011年9月披露的中国证监会内部报告 (明确主张VIE架构获事先获商务部批准)
  • 提升了对国家安全的关注 (尤其关于网络行业及资产性行业)
  • 建议VIE架构应获中国证监会批准
  • 中国新兴行业公司渴望在海外上市
  • 禁止VIE架构所带来的可能的负面影响，例如，限制公司的海外融资活动，而该等国内公司在国内证券交易所不能上市
  • 该报告的真实性尚无官方确认

案例研究：沃尔玛收购1号店

• 商务部批准了沃尔玛收购纽海
• 为保护受限制的业务领域，商务部施加了以下条件：
  • 该收购应限制为直接销售业务
  • 增值电信服务未经事先批准，纽海不得向其他方提供网络服务
  • 禁止沃尔玛利用VIE从事1号店运营的增值电信业务
• 该批准是目前为止中国政府部门对VIE的最直接的参考批准
• 但是，该决策的作出未表明对VIE架构的任何政策变化

上市决策43-3

• 2005年首次发布关于VIE架构的《上市决策43-3》 – 经数次更新，最近更新是在2014年4月
• 香港联交所一般允许利用VIE架构的上市申请人上市，但须：
  • 符合其采用该结构性合约的原因；及
  • 上市申请人符合上市决策的规定
• 考虑涉及VIE的上市申请采用披露为本的方法
• 仅利用VIE架构从事受限制业务，通常可获准。若利用VIE架构从事非限制业务，将通常提交上市委员会做决定
• 如已符合所有有关的中国法律及法规，香港联交所将不会认为该申请人不适宜上市
• 要求从有关监管机构索取适当的监管确认
• 如没有此等监管确认，申请人的法律顾问须作出声明，表明根据其法律意见，其已采取所有能够采取的行动或步骤以达到其当时的法律意见
• 中国法律意见亦须确认，有关结构性合约不会在中国合同法下被视为“以合法形式掩盖非法目的”而定作无效
• 进行受限制业务的上市申请人须证明其已采取所有合理的步骤，以符合所有适用的中国规则（对外国所有权进行限制的除外）
• 若中国法律/规例具体订明禁止外商投资者使用任何协议或合约安排去控制或营运个别限制外商投资业务（譬如中国的网络游戏业务），中国法律意见书须：
  1. 确认：
     • 有关结构性合约的使用并不违反该等法律/规例；
     • 有关结构性合约不会在该等法律/规例下被视为失效或无效；及
  2. 此法律意见须有适当监管机构作出的保证支持（如可能），以证实有关结构性合约的合法性
• 利用VIE 架构的上市申请人及其保荐人须：
  • 提供其在业务营运中采用结构性合约的原因
  • 法律允许申请人无须采用结构性合约方式经营业务时，取消结构性合约安排。OPCO公司的股东必须承诺，在取消结构性合约时，如申请人收购OPCO公司的股份时，OPCO公司的股东必须将收到的任何代价交回申请人
  • 确保结构性合约：
    • 包括一项授权文件，即OPCO公司的中国股东授予申请人董事（及其继任人行使中国股东所有权利的权力
    • 载有解决争议的条款:
      1. 订定仲裁条款，以及作出以境内运营公司的股份或土地资产作为补偿的颁令、禁止令或境内运营公司的清盘令
      2. 在等待组成仲裁庭期间，给予所述司法权区的法院（香港法院、申请人注册成立地、境内公司注册成立地以及申请人或境内公司主要资产所在地为具司法管辖区）权力，使其有权颁布临时措施以支持仲裁的进行
    • 涵盖处理OPCO公司资产的权力，即不单单涵盖管理其业务的权利及取用收入的权利
• 招股章程披露规定:
  • 有关OPCO公司登记股东的详情，并确认已采取适当安排保障申请人的利益；
  • 申请人对于处理申请人与OPCO公司登记股东之间的潜在利益冲突的安排；
  • 董事何以相信每份结构性合约均可根据有关法律及规例有效执行；
  • 申请人作为OPCO公司主要受益人所承担的经济风险；
  • 申请人有否遇到任何监管机构的干涉；
  • 申请人在行使对OPCO公司之收购权时之限制，并以独立风险因素解释这些限制
  • 必须在「法定及一般资料」一节内将结构性合约列作重大合约，并把结构性合约登载于申请人网站;
  • 「概要」一节内必包括公司架构图表;
  • 披露就结构性合约相关的风险所购买之任何保险之详情，或清楚披露这些风险未有任何保险涵盖;
  • 若申请人从其他附属公司取得收入，则须独立披露从结构性合约安排所产生的收入
  • 「风险因素」 章节:
    • 中国政府或裁定结构性合约不符合相关法规;
    • 结构性合约未必能提供与直接拥有权相同效力的控制权;
    • 中国内地股东或会与申请人有潜在利益冲突; 及
    • 结构性合约或会被中国税务机关裁定须缴付额外税项。

有关中国内地物业的问题

• 许多有关中国内地物业业权的问题仍未得到解决;
• 由于申请获取土地使用证及/或房屋所有权证书的过程存在疑问，中国内地上市申请人要证明所有权时有可能面对困难;

香港交易所指引信 (HKEx-GL19-10)

• 基建工程公司或物业公司必持有相关的中国内地物业业权证书才可获得上市批核;
• 《上市规则》规定矿业及勘探公司获取足够权利以便积极参与于天然资源的勘探及开采过程。通常情况下，公司必须持有业权证书来证明该权利;
• 香港交易所不再规定其他公司持有中国内地物业业权证书。但交易所规定上市申请人在招股书内披露没有相关业权证书对其业务构成的风险。
  • 根据《上市规则》第12项应用指引，如土地使用证尚待发出，则经适当批准的土地使用权出让合同或土地使用权转让合同，连同就该等批准的有效性而出具的中国法律意见书，可被接纳为受让人将会取得获出让或转让土地的使有权的证据。

H股公司在主板上市的资格

1. 注册成立
   • 中国内地发行人必须于中华人民共和国成立为股份有限公司。
2. 适合上市
   • 发行人及其业务必须属于交易所认为适合上市者。
3. 经营历史及管理
   • 主板申请人须具备不少于3个会计年度的营业记录、至少前3个会计年度的管理层维持不变、及至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

   例外 :

   • 根据「 市值／收益测试 」，如新申请人能够证明其符合下列情况，交易所可在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人为期较短的营业记录:
     • 新申请人的董事及管理层在申请人所属业务及行业中拥有足够至少三年及令人满意的经验;及
     • 经审计的最近一个会计年度的经理层维持不变。
4. 财政测试 – 发行人必须符合其中一个测试 :
   

   	1. 盈利测试	2. 市值／收益测试	3. 市值／收益／现金流量测试
   盈利	最近三年的盈利不少于港币$5000万(最近一年的盈利不少于港币$2000万及其前两年累计的盈利不低于港币$3000万)
   市值	上市时市值至少为港币$2亿	上市时市值至少为港币$40亿	上市时市值至少为港币$20亿
   收益		经审计的最后一个会计年度的收益至少为港币$5亿	经审计的最后一个会计年度的收益至少为港币$5亿
   现金流量			于前3个会计年度的现金流入合计至少为港币$1亿

   • 就第2和第3测试而言，只包括主要营业活动所产生的收益（而不包括那些附带的收益）。由账面交易所产生的收益，概不计算在内。
5. 公众人士持有的证券
   • 《上市规则》规定:
     1. 公众持股量为25%;
     2. 公众人士持有的证券于上市时的预期市值不得少于港币$5000万。
   • 对于那些拥有一类以上证券（除了H股以外） 的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括香港交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发股本总额至少25%。 H股不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值不得少于港币$5000万。
   • 交易所接纳较低的公众持股量的权利(《上市规则》第8.08(1)(d)条)
   • 在下列条件下，以较大的公司(市值高于港币$100亿)而言，交易所可酌情接纳较低（但不低于15%）的公众持股量:
     1. 交易所确信该等证券的数量及其持有权的分布情况乃能使有关市场正常运作;
     2. 发行人在上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百份比;
     3. 发行人在上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定;及
     4. 任何擬在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充份数量（事前需与交易所议定）在香港发售。
   • 豁免不适用于上市前市值低于港币$100亿的发行人。
6. 股东至少人数
   • 股东人数须至少为300人。
   • 由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百份比， 不得超过50%。
7. 上市时的公司市值
   • 新申请人的预期市值至少是 :
     • 港币$2亿(盈利测试);
     • 港币$40亿(市值/收益测试);或
     • 港币$20亿(市值/收益/现金流量测试)。

   市值的计算基准

   • 计算申请人是否符合上市时的预期市值要求时，将以新申请人的所有已发行股本作计算基准，包括:
     1. 正申请上市的证券类别;及
     2. 任何其他非上市或在其他受监管市场上市的证券类别。
   • 非上市证券或在其他市场上市证券的市值，将以正申请上市之证券的预计发行价作为计算基准。
8. 足够营运资金
   • 上市文件须确认新申请人有足够的营运资金应付上市文件日期起计至少12个月所需。
   • 保荐人须向交易所书面确认其已得到新申请人书面确认，集团的营运资金足够现时所需，及其信纳这项确认是经过申请人适当与审慎查询后作出的。
   • 保荐人须确认提供融资的人士或机构确有提供该等融资。
9. 构成竞争的业务

   主板《上市规则》允许申请人董事和控股股东的业务构成竞争，但申请人须上市时作出披露及上市后继续作出披露。

   • 「控股股东」是指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%或以上投票权的人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部份成员的任何一名或一组人士(中国政府机关不是中国发行人的控股股东)。
10. 会计师报告及会计准则

    规定 :

    • 必须包括上市文件日期前的三个财务年度
    • 可按照中国会计准则编制，以替代香港或国际财务报告准则
    • 交易所可接纳中国会计师事务所为H股公司的申报会计师及​​核数师(如有中国商务部及中国证监会的批准)。H股公司的会计记录可根据中国会计准则委员会及中国财政部发出的财务报告准则编制。
11. 董事及监事
    • 共同负责上市发行人的管理和业务。
    • 诚信责任及应有技能和谨慎的责任(《上市规则》第3.08条)。
    • 个性、经验及品格规定(《上市规则》第3.09及19A.18(2)条)。
12. 独立非执行董事

    独立非执行董事的最低人数

    • 《上市规则》规定发行人委任至少3个独立非执行董事。所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少1/3(主板《上市规则》第10A条)。如任何时候发行人的独立非执行董事人数降至低于最低规定的人数或者没有一个具备适当专业资格的独立非执行董事，发行人必须立即通知交易所，并刊登公告。发行人并须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立非执行董事。

    独立非执行董事的资格

    • 《上市规则》规定委任至少一个具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

    独立非执行董事的独立性会在以下情况下被质疑:

    1. 该独立非执行董事持有占上市发行人已发行股本总额超过1%;
    2. 该独立非执行董事曾从关连人士或上市发行人本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益;
    3. 该独立非执行董事是当时正向发行人提供或曾于被委任前的一年内，向发行人提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是该专业顾问当时有份提供有关服务的雇员;
    4. 该独立非执行董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何关连人士的行政人员或董事。
13. 委员会
    • 根据《上市规则》，设立审核委员会和薪酬委员会是一项强制性规定。
    • 审核委员会成员须全部是非执行董事。必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数。审核委员会至少要有三名成员，其中又至少要有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
    • 薪酬委员会，并由独立非执行董事出任主席，大部分成员须为独立非执行董事。
14. 保荐人
    • 寻求在主板上市的新申请人必须以委聘协议书委任一名保荐人，协助其处理首次上市申请（《上市规则》第3A.02条）。只有根据《证券及期货条例》第V部获发牌进行第6类受规管活动（就机构融资提供意见），并且所持执照允许进行保荐人工作的公司，可担任新上市申请人的保荐人。
    • 至少一名保荐人须独立于上市申请人。须于保荐人获正式委任（若上市申请委任的保荐人多于一名，最后一名保荐人须获得正式委任）日期起计满两个月时呈交上市申请。
15. 合规顾问
    • 中国上市发行人必须委任一名合规顾问，任期由上市发行人的股本证券首次上市之日起，至上市发行人就其在首次上市之日起计首个完整财政年度的财政业绩的结算日止。
    • 根据《证券及期货条例》，合规顾问必须为允许就机构融资提供意见的持牌法团或认可机构。
    • 发行人必须在以下情况及时咨询及（如需要）征询合规顾问的意见:
      • 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前;
      • 拟进行交易（可能是须予公布的交易或关连交易），包括发行股份及回购股份;
      • 上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或上市发行人的业务丶发展或业绩与上市文件所载任何预测丶估计或其他资料不同；及
      • 联交所根据《上市规则》第13.10条就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动向其作出查询。
    • 中国发行人的合规顾问必须将《上市规则》的任何修订或补充，以及适用于该发行人的任何新订或修订的香港法律、规例或守则及时通知该发行人。合规顾问还须就《上市规则》以及适用的法律及规例的持续要求，向该发行人提供意见。
16. 公司章程的必备条款
    • 发行人的公司章程必须包括必备条款 (载列于《主板上市规则》附录三及附录十三第D部第1节) 以便为股东提供足够水平的保障。 有关中国发行人的附加规定其中包括，反映内资股及境外上市外资股（包括H股）的不同性质以及其有关持有人的不同权利(《上市规则》第19A.01(3)条)。
17. 仲裁 (《上市规则》第19A.01(3)条)
    • 涉及H股持有人的，并基于中国发行人的公司章程或《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务，而发生与该中国发行人事务有关的争议，须以仲裁方式解决，并由申请仲裁者选择在中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心仲裁。
18. 服务代理人 (《上市规则》第19A.13(2)条)
    • 发行人必须在其证券在联交所上市期间，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书。
19. 收款代理人 (《上市规则》第19A.51条)
    • 中国发行人须在香港委任一名或以上的收款代理人，负责收取中国发行人就其在本交易所上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项。
20. 股东名册 (《上市规则》第19A.13(3)(a)条)
    • 中国发行人必须在香港为H股设置股东名册
21. 管理层人员 (《上市规则》第8.12条)
    • 此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。中国发行人一般会寻求豁免遵守该规定。
22. 授权代表 (《上市规则》第3.05条
    • 每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与联交所的主要沟通渠道。 (两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书)

    授权代表的责任

    • 作为联交所与发行人之间的主要沟通渠道; 及
    • 确保若其本人不在香港时，有经委任并为联交所知悉的合适替任人负责与联交所联络
23. 公司秘书(《上市规则》第3.28条)
    • 联交所接纳香港特许秘书公会会员、香港律师或大律师、注册会计师为认可学术或专业资格。
    • 公司秘书不需要在香港居住。
24. 沟通
    • 必须有足够的沟通和交流，并且联交所与中国的有关证券监管机构须有合作协议。如中国发行人的证券在其他证券交易所上市，也必须与证券交易所进行充分的沟通安排。

上市申请程序

• 在申请上市时，申请人必须呈交草拟的上市文件（申请版本），该等文件的资料必须「大致完备」，惟性质上只可在较後日期落实及收载的资料除外。 (《主板上市规则》第9.03(3)条);
• 若有关上市申请的资料或申请版本并非「大致完备」，联交所有权将其退回予保荐人(《主板上市规则》第2B.01A 及 9.03(3)条);
• 若联交所是在向发件人发出首次意见函前将申请发回，首次上市费将发还，否则上市费将予没收;
• 凡先前被本交易所发回的申请，申请人须由发回决定之日起计不少于八星期后，方可呈交新上市申请 ;
• 申请人及保荐人姓名及发回日期也将被刊登于联交所网站;
• 提交上市申请时，保荐人须就上市申请人（只可在较後日期处理的事项除外）执行所有合理的尽职调查;
• 保荐人也有责任向联交所提供关于未遵守上市规则或有关上市的其他监管要求的任何重要资料。

其他需要与上市申请同时提交的文件包括:

• 每名新申请人的委任董事／监事所签署发出的书面确定，以证明申请版本中所载资料在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成份
• 申报会计师必须确认预期申报版本包含的报告拟稿不会有重大变动(指引信HKEx-GL58-13)
• 专家确认预期申请版本内有关的专家意见将不会有重大变动 (参见指引信HKEx-GL60-13)
• 须提交一份由保荐人发出的函件的接近定稿的版本，以确认其对上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询後所作出的
• 新申请人注册证书或同等文件的经签署核证副本

新保荐人制度 – 申请程序安排

三日初检 (自2013.10.1至2014.9.30)

• 联交所将根据指引信HKEx-GL56-13乙表（三日核对表）的规定对申请版本进行三日初检 (三日核对表);
• 如果申请版本未能包含三日核对表列载的事项，或者因其他原因（如未包含重要资料）被认为并非大致完备，联交所可能将该上市申请发回;
• 在三日初检结束后，联交所将确认接受上市申请并进行详细审查，或将上市申请发回，并附信函阐明发回的详细原因;
• 由于三日初检只涉及有限的定性评估，联交所可能于三日初检后的经过详细审查，再次因并非大致完备将上市申请发回;
• 三日初检期间发回的上市申请，也须暂停八星期方可呈交新上市申请。保荐人姓名及发回日期也将于发回之日刊登于联交所网站。

主板上市申请程序

• 保荐人姓名及发回日期也将于发回之日刊登于联交所网站。
• 收到对先前意见函的回复后10个工作日内将发出第二轮或进一步意见 (如有)。
• 假设只有一轮意见，并在提交申请后5个工作日内予以答复，联交所预期上市申请能够自提交申请后25个工作日内由上市委员会进行聆讯。
• 如果有两轮意见，假设保荐人需要5个工作日作出回应，上市申请能够在大约40个工作日后由上市委员会进行聆讯。
• 如果上市于上市委员会聆讯时获得批准，联交所会发出一封信函，要求在联交所网站发布聆讯后资料集。必须在向机构或其他专业投资者发布红鲱鱼招股书和需求建档前提交出版聆讯后资料集。

创业板上市 – 资格

• 第11章规定了股本证券在创业板首次上市之前必须满足的基本要求。第25章规定了额外要求，修改和适用于中国注册成立的公司的要求的例外。
  1. 注册
     • 中国发行人必须在中国正式注册成立股份有限责任公司。
  2. 适合上市者
     • 发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者 (《上市规则》第11.06条)。联交所保留其酌情权，在联交所认为中国发行人的证券的上市不符合公众利益的情况下，拒绝该等证券上市(《上市规则》第25.07(1)条)。
  3. 现金流规定
     • 创业板上市申请人必须有正现金流，日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元。
  4. 业务目标声明（规则第14.19条）

     新申请人须于上市文件中载列其业务目标声明，其中包括:

     1. 新申请人的整体业务目标;
     2. 新申请人的业务于现财政年度余下期间及其后两个财政年度的市场潜力;
     3. 详细说明新申请人为各种产品、服务或业务定下的目标（及任何其他目标），并且就新申请人现财政年度余下期间及其后两个财政年度作出分析 (规则第14.19条) 。
     4. 创业板上市申请人须就其于上市其后两个完整财政年度出版的年度及本年度报告的上市文件内列载的业务目标声明的成果以作出报告。
  5. 营业纪录及管理层

     新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录:

     1. 管理层在最近2个财政年度维持不变；及
     2. 最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变.

     在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业纪录，并/或修订或豁免

     有权及管理层要求:

     • 发行人或其集团是新成立的「工程项目」公司（例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司） ;
     • 其董事及高级管理层拥有多于五年有关经验的矿业公司;及
     • 联交所认为接纳为期较短是较为符合利益的特殊情况。

     条件是要符合2,000万港元的现金流量需求。

  6. 市值

     创业板上市申请人市值须至少有港币一亿元。

  7. 公众持股量
     • 无论何时，发行人已发行股本总额（至少3,000万港元）必须至少有25%由公众人士持有 (11.23(7))。如发行人拥有超过一类证券，在上市时公众总持股量须为发行人的已发行股本总额的25％及寻求上市的证券必须是已发行股本总额的至少15％而且于上市时预期市值达3,000万港元。
     • 发行人拥有超过十亿港元预计市值可允许有较低百分比，若15% – 25%之间(11.23(10)) 。
  8. 股东人数的最低
     • 在公众手中的股本证券应，于上市时，被至少有100人持有 (规则第23(2)(b)条) 。
     • 另外，上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50% 。
  9. 会计师报告及会计准则
     • 必须覆盖至少2个财政年度，并且可以按照任何中国会计准则，香港财务报告准则或国际财务报告准则编制。
  10. 董事及监事
      • 发行人的董事会须共同负责管理与经营业务。
  11. 独立非执行董事（与主板上市相同）
      • 至少要有三位独立非执行董事，而且独立非执行董事须占董事会的三分一
      • 其中独立非执行董事必须具备专业资格或会计或相关财务管理专业知识
      • 中国发行人的独立非执行董事亦须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验，可确保全体股东的利益获充份代表(规则第25.13条) 。
  12. 审核委员会及薪酬委员会
      • 与主板申请人相同 (见创业板规则第5.28 – 5.36条).
  13. 保荐人
      • 新申请人必须以委聘协议书委任至少一名保荐人，协助其处理首次上市申请(规则第6A.02条) 。上市申请不能少于最后推荐人的委任后的两个月呈交。
  14. 合规顾问
      • 在上市发生的财政年度余下期间及往后的两个财政年，必须委任合规顾问。
      • 发行人必须与主板发行人在同样情况下咨询合规顾问。
  15. 监察主任
      • 创业板发行人必须委任其一位行政董事为监察主任，以确保发行人遵从上市规则并从速和有效地回应联交所向其提出的所有查询。
  16. 公司章程的规定条款 ( 《创业板上市规则》 附录3 )
      • 第一节 C 部附录 11 中国发行人额外规定
      • 中国发行人的公司章程须载有条文，以反映内资股及境外上市外资股（包括H股）的不同性质以及其有关持有人的不同权利 (规则第25.01(3)条)
      • 公司章程亦必须覆盖于香港委任收款代理人以负责收取发行人宣布的股息以及应付的其他款项和由他代H股持有人保管该等款项 (规则第25.38条)
  17. 竞争业务
      • 《创业板上市规则》容许申请人的董事及控股股东的竞争业务，条件是上市时及时刻（于招股书及定期报告）进行全面披露 (规则第11.03条)
      • 「控股股东」指在股东大会控制多于30%投票权的人，或占董事会大半数的人（中国政府机构并不是「控股股东」）
  18. 仲裁(规则第25.01(3)条)
      • 涉及H股持有人的，并基于中国发行人的公司章程或《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务，而发生与该中国发行人事务有关的争议，须以仲裁方式解决，并由申请仲裁者选择在香港或中国进行仲​​裁
  19. 服务代理人(规则第25.07条)
      • 中国发行人必须委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书
  20. 收款代理人(规则第19A.51条)
      • 中国发行人须在香港委任一名或以上的收款代理人，负责收取H股宣布的股息以及应付的其他款项
  21. 股东名册(规则第25.07条)
      • 中国发行人必须备存H股的登记册在香港
  22. 授权代表（规则第5.24条）
      • 每名发行人必须在任何时候有2个授权代表。

      授权代表须履行的责任 (规则第5.25条)

      1. 以书面通知本交易所与其本人联络的方法;
      2. 在发行人继续聘用保荐人或合规顾问的情况下，协助保荐人或合规顾问履行其根据《上市规则》的责任，特别是保荐人作为与本交易所就发行人事务进行沟通的主要渠道的角色。
  23. 公司秘书(规则第5.14条)
      • 发行人的秘书必须是一个人谁拥有必要的知识和经验，以履行发行人谁拥有根据《创业板上市规则》规定的资格条件和秘书的职能。

创业板上市–申请程序

创业板上市科

• 批准新上市的权力由上市委员会转授至上市科。创业板申请人有权就上市科对于首次公开发售的初步决定上诉到上市委员会。
• 创业板上市应向上市科申请。所有文件必须向上市科提交，上市科负责审查所有申请。

上市后的限制

控股股东限制股份出售

• 在上市期间，任何作为控股股东的人士切勿:
  1. 证券开始在本交易所买卖日起计满6个月之日期止期间，出售或订立任何协议出售他拥有的发行人股权，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担;
  2. 在(i)所述期间后6个月，出售或订立任何协议出售他拥有的发行人股权，或设立任何择权、权利、利益或产权负担，而因此导致该人士未能继续成为控股股东。

新发行证券的限制

• 上市发行人不能在上市后6个月内发行（或同意发行）任何股份或可转换为上市发行人股本证券，除非：
  • 《主板上市规则》第17章及《创业板上市规则》第23章的股份期权计划下的股份发行;
  • 行使作为首次公开招股其中一部分的已发行权证的变换权利;
  • 任何资本化发行、削减资本或股份合并或股份分拆;
  • 根据在证券交易开始前订立的协议及已在首次公开招股有关的上市文件中披露，而发行股份或证券;
  • 上市发行人成功把上市由创业板转至主板，将会在主板交易的股份或证券的发行;
  • 创业板发行人:
    • 为了收购辅助上市发行人的生意的资产发行而且收购未会构成一个重大（或以上）的交易; 及
    • 不会导致控股股东未能在发行后继续成为控股股东。

上市公司的持续责任

新发行证券的限制

• 在香港交易所上市的公司须履行《上市规则》和《证券及期货条例》所规定的一些责任。主板发行人和创业板发行人须要履行的《上市规则》责任大致上是一样的，主要的分别为季度财务报告的公布和公布财务报告的截止日期的有关规定。

内幕消息的披露 (即股价敏感资料)

• 根据《证券及期货条例》第XIVA部，上市公司有法定责任披露股价敏感资料（称內幕消息）。
• 违反此法律规定是民事违法行为，而违法公司和其董事可处罚款港币$800万。

什么是「内幕消息」？

• 「内幕消息」是指符合以下说明的具体消息或资料：
  • 是关于该法团的；
  • 是关于该法团的股东或高级人员的；或
  • 是关于该法团的上市证券或该等证券的衍生工具的；及
  • 并非普遍为惯常(或相当可能会)进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

「内幕消息」的定义

定义的主要部份

定义的三个主要部份如下：

• 有关的消息或资料必须是具体的消息或资料；
• 有关的消息或资料并非普遍为惯常(或相当可能会)进行该法团上市证券交易的人所知的消息或资料；及
• 该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
• 证监会指引对这些术语的了解提供指引。

相当可能会对该等证券的价格造成重大影响

• 测试：内幕消息是否会影响惯常(或相当可能会)进行该发行人证券交易的人士是否会买卖该证券的决定。

可能是内幕消息的例子（非穷尽）

• 业务表现或对业务表现的展望出现变动；
• 财政状况出现变动，如现金流危机、信贷紧缩；
• 董事及监事及其服务合约出现变动；
• 核数师或与其活动有关的任何其他资料出现变动；
• 股本变动，如新股配售、红股发行、供股、股份拆细等；
• 发行可借以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权或权证；
• 收购及合并；
• 买卖股权或其他重大资产等 ；
• 法律争议及程序；
• 预期盈利或亏损出现变动；
• 相关债务人无力偿债；
• 房地产减值；
• 客户发出订单、取消订单或作出任何重大改动。

披露时间

• 上市法团须在知道任何内幕消息后（即法团的高级人员（即董事、经理或秘书）知道或理应知道内幕消息），在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。
• 因此，公司应有有效的系统及程序，确保任何已为高级人员所知的任何重要消息或资料能尽速地予以识别及提交于董事会，以决定是否有需要作出披露。
• 公司在向公众披露有关消息前，应确保该消息绝对保密。若公司认为无法保持机密性，应即时向公众披露该消息。
• 公司可以刊发「临时公告」，以便取得时间来澄清某项事件或某组情况的详情及影响，然后才能发表详尽公告。
• 内幕消息必须以刊登于交易所网站和上市公司网站的公告向公众披露。

安全港

上市公司不须要披露内幕消息的4个情况：

1. 该披露将违反香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文；
2. 该消息关乎一项未完成的计划或商议（例如已谈判但未签订的合同）；
3. 该消息属商业秘密；或
4. 该消息关乎政府外汇基金或中央银行（包括在香港以外地方执行该职能的机构）向公司提供流动资金支援；

公司要是依靠第2、第3和第4段所述的安全港，必须已采取合理预防措施，将该消息保密，而该内幕消息还未被泄露。

若该消息已不再保密，公司必须在合理地切实可行的范围内尽快披露内幕消息。

高级人员的法律责任

上市公司的高级人员须采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施防止公司违反披露规定。如上市公司违反披露规定，有关高级人员在任何以下的情况下将被视为违反披露规定：

• 该违反规则情况可归因于该高级人员的蓄意、罔顾后果或疏忽的行为所致；或
• 该高级人员未有採取一切合理措施以确保有妥善的预防措施，防止违反规定。

证监会指引专注于高级人员（包括非执行董事）的责任，以确保设有适当的系统及程序，并定期加以检讨，从而使公司能遵守披露规定。担当执行角色的高级人员亦有责任监督有关程序能妥善实施及运作，以及确保能适时发现和解决任何重大缺失。

刑罚可包括：

• 向公司、董事或最高行政人员（但不包括高级人员）施加高达港币$800万的罚款；及
• 取消董事资格，为期长达五年。

回应交易所的规定

• 根据《主板规则》第10条（《创业板》第17.11条），交易所可为发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、就该证券可能出现虚假市场的发展、或任何其他事项作出有关的查询。
• 收到查询发行人须以以下其中一个方法作出回应：
  • 向交易所提供及应交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
  • 若适当，以及若交易所要求，发表标准公告，确认董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与交易所查询事项有关的任何资料，或任何须根据《证券及期货条例》须要披露的内幕消息。
• 后者的回应应使用载列于《主板规则》第13.10条附注1的公告形式。

公告

在许多情况下，上市规则规定上市公司发布公告。公告必须被刊登于交易所网站和上市公司网站。必须公布的事项其中包括：

• 内幕信息必须被公布，并保持严格保密，直至公司作出正式公布。
• 须予公布的交易 － 任何属《主板规则》第14章（《创业板规则》第19章）所述的须予公布的交易。
• 关连交易 － 任何属《主板规则》第14A章（《创业板规则》第20章）所述的关连交易（除非可豁免）。
• 通过业绩的董事会会议 – 发行人董事会如预期在某次会议上通过有关业绩的公告，必须在进行该会议的至少足7个营业日子前发出公告（《主板规则》第43条／《创业板规则》第17.48条）。
• 年度、半年度或季度业绩 － 必须以公告形式发布。
• 核数师或会计年度结算日的改变
• 章程大纲或章程细则 － 修订发行人的公司组织章程大纲或章程细则的任何建议。
• 董事会或监事会的人事变动 － 董事会、监事会或行政总裁的人事变动
• 股东大会通告 － 发行人的股东周年大会及其他股东大会必须被公布。
• 发行证券 － 证券的发行（包括可換股证券、权证、期权或类似权利） 几乎总是需要被公布。
• 公众持有股量 － 如公司知悉公众人士持有上市证券的数量已降至低于指定的最低百份比（即25%，除非公司获得交易所批准遵守以15%和25%之间的较低公众持股量），公司须立即通知交易所。
• 购回证券 － 任何购回、出售、以抽签方式赎回其上市证券。

披露财务资料

年度报告及账目

核数师的资格

年度账目须由声誉良好的执业会计师审计。该执业会计师必须独立于中国发行人，且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的独立性声明所规定的程度。

如中国发行人将会在联交所作主要上市，核数师必须

1. 具备根据《专业会计师条例》可获委任为一家公司核数师资格的;或
2. 联交所接纳的执业会计师事务所，该事务所须拥有国际名声及称誉，并为一个获认可的会计师组织团体的会员; 或
3. 一家获联交所接受并经中国证券监督管理委员会或中国其他主管机构批准或以其他方式认可担任中国上市公司的核数师的联营执业会计师事务所，其主要联营伙伴至少有一位符合第(1)段的资格或根据第(2)段可获接纳；或
4. 一家获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的执业会计师事务所，其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师

审计标准

• 该帐目必须按照类似香港所规定的标准或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计。
• 核数师报告须附於规定中国发行人寄发的年度帐目，并须说明根据核数师的意见，帐目是否真实而公平地反映。
• 如无规定中国发行人编制的帐目须真实而公平，但规定其帐目须按相等的准则编制，则联交所可容许其按该等准则编制帐目。

年报分派时间

• 上市发行人须将年度帐目送交上市发行人的每名股东及其上市证券的每名持有人:
• 于上市发行人股东周年大会召开日期至少21天前; 及
• 不迟于:
  • 在主板上市的公司，有关会计期间结束后四个月内;及
  • 在创业板上市的公司，有关会计期间结束后三个月内
• 至于海外股东，如果该等资料以中英文清楚载明可向发行人索取有关的中文译本，则发行人只需将该等文件的英文版付邮寄出即可。

中期报告及帐目

• 主板上市发行人须发送中期报告给股东及其上市证券的持有人，发送的时间须为该6个月期间结束后的3个月内。
• 创业板上市公司须发送中期报告给股东及其上市证券的持有人并尽快刊登，发送的时间为每个财政年度首个6个月期间结束前45天内。
• 通常中期报告所载的会计资料不经审计，但须如实说明。如中期报告所载的会计资料已经上市发行人的核数师审计，则须在中期报告内载录该核数师报告及其资格。
• 上市发行人的审核委员会必须审阅中期报告。

季度报告

• 对主板上市公司 – 季度报告只是《企业管治守则》的建议最佳常规，而不是强制性义务。
• 一旦主板上市公司决定公布季度业绩，须公告披露任何不针对任何特定季度发布结果的决定的原因。
• 在创业板上市的公司必须发布季度报告。
• 发布时间必须在有关季度结束前45天内。

业绩的初步公告

• 主板上市发行人每个会计年度及首6个月的业绩的初步报告须在董事会批准后于营业日公布:
  • 每个会计年度的初步业绩 → 有关会计年度结束后3个月内.
  • 首6个月的业绩 → 6个月期间结束后的2个月内.
• 创业板上市发行人每个会计年度及首6个月的业绩的初步报告须在董事会批准后于营业日公布:
  • 每个会计年度的业绩 →有关会计年度结束后3个月内.
  • 首6个月的业绩 → 6个月期间结束后的45天内.
  • 季度业绩 → 季度结束后45天内.
• 若有发行人未能按如期发表定期的财务资料，联交所一般会要求该发行人的证券停牌。

须予公布的交易

• 《主板上市规则》第14章（《创业板上市规则第19章）载列了某些交易的详细要求，主要为由上市发行人及其附属公司订立的收购及出售事项。
• 「上市发行人」→上市发行人及其附属公司
• 这些要求包括以下义务（取决于交易规模）：通知联交所该等交易，通过刊发公告向公众披露该等交易，及事先获得股东批准。这些要求包括以下义务（取决于交易规模）：通知联交所该等交易，通过刊发公告向公众披露该等交易，及事先获得股东批准。

交易的定义包括 :

1. 收购或出售资产;
2. 授予丶接受丶转让丶行使或终止一项选择权以购入或出售资产或认购证券;
3. 订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市发行人的资产负债表及／或损益表具有财务影响;
4. 订立或终止营业租赁，而该等租赁由於规模丶性质或数目的关系，对上市发行人的经营运作具有重大影响;
5. 作出赔偿或担保或提供财务资助，但向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属公司除外; 及
6. 订立涉及成立合营企业实体的任何安排或协议.
   • 「交易」的定义 不包括上市发行人在日常业务中进行属收益性质的交易

交易类型	资产比率	对价比率	盈利比率	营业收入/比率	股本比率
股份交易	低于5%	低于5%	低于5%	低于5%	低于5%
须予披露的交易	5%或以上，但低于25%	5%或以上，但低于25%	5% 或以上，但低于25%	5% 或以上，但低于25%	5% 或以上，但低于25%
主要交易- 出售事项	25%或以上但低于75%	25%或以上但低于75%	25%或以上但低于75%	25%或以上但低于75%	不适用
主要交易 – 收购事项	25%或以上但低于100%或高于75%	25%或以上但低于100%或高于75%	25%或以上但低于100%或高于75%	25%或以上但低于100%或高于75%	25%或以上但低于100%或高于75%
非常重大的出售事项	75%或以上	75%或以上	75%或以上	75%或以上	不适用
非常重大的收购事项	100%或以上	100%或以上	100%或以上	100%或以上	100%或以上

• 股份交易：指上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者;
• 须予披露的交易：指上市发行人某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者;
• 主要交易：指上市发行人某宗交易或连串交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者，但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%;
• 非常重大的出售事项：指上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者;
• 非常重大的收购事项：指上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者;及
• 反收购行动：指上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避有关新申请人规定的一种方法。
• 「反收购行动」
  1. 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购，而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（即30%或以上投票权）出现变动；或
  2. 在上市发行人的控制权转手后的24个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项
• 「百分比率」–「5项测试」
  • 资产比率： 有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值;
  • 盈利比率： 有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利;
  • 营业收入比率 ：有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益;
  • 对价比率： 有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为联交所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前5个营业日的平均收市价; 及
  • 股本比率：上市发行人发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值。计算股本比率时，不得包括上市发行人债务资本（如有）的价值（含优先股）.
  • 如一连串交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，联交所或会要求上市发行人，将该等交易合并计算，作为一项交易处理。

订立一项须予公布交易的后果

	通知交易所	短暂停牌	发布公告	股东通函	股东批准	会计师报告
股份交易	需要	需要	需要	不需要	不需要1	不需要
须予披露交易	需要	除非有内幕消息，否则不需要	需要	不需要	不需要	不需要
主要交易	需要	需要	需要	需要	需要2	需要3
非常重大出售事项	需要	需要	需要	需要	需要2	不需要5
非常重大收购事项	需要	需要	需要	需要	需要2	需要4
反向收购	需要	需要	需要	需要	需要2, 6	需要4

表格注释

1. 如果代价股份是按一般性授权发行，股东批准并不是必要的。但是，如果根据股份一般性授权都没有发出，上市发行人须在代价股份之发行前获得在股东大会上的股东批准。
2. 如果该股东在该交易中拥有重大权益，任何股东及其联系人须放弃投票。
3. 企业，公司或被收购的公司的会计师报告是必需的。
4. 企业，公司或被收购的公司的会计师报告是必需的。
5. 上市发行人可自行选择拟备会计师报告。
6. 交易所的批准是必要的。

通知及公告规定

上市发行在须予公布交易的条款落实之后必须尽快：

1. 通知交易所;及
2. 在交易所与上市发行人的网站刊登公告。

股东通函

需要在于当大会通过的重大交易，非常重大收购及非常重大出售的通函，必须于中国公司法规定的股东大会通告截止日或更早传送至股东。中国公司法规定的股东大会通告截止日为20天，股东特别大会通告的截止日为15天。

股东批准的规定

• 主要交易、非常重大的出售事项、非常重大收购及反收购须待股东于股东大会通过批准。
• 在交易中拥有重大权益之任何股东须放弃投票。

须予公布交易–反收购

反收购的要求

• 交易所会将提出分收购的发行人视作为新申请人
• 大后的集团或将予收购的资产必须能够满足上市的财务测试和所有其他的基本上市要求
• 上市发行人必须委任一名保荐人，发行招股书，并支付首次上市费

关连交易

有关上市发行人集团及其关联方之间的交易的详细规则列载于主板​​第14A章（创业板第20章）

目标:

• 为了确保上市发行人订立关连交易时考虑到股东的整体利益;
• 为了提供防止董事、行政总裁及主要股东（或其联系人）利用其职位的优势的保障措施。这是由关连交易所需的独立股东批准的一般规定来实现;
• 「关连交易」一般而言，上市发行人或其任何附属公司与关连人士之间的任何交易;
• 就分类而言，本交易所可聚合一系列在12个月内完成或除此之外相关的交易。

交易的定义

• 资产的收购或出售
• 订立或终止融资或经营租赁
• 作出赔偿保证或担保或提供财务资助
• 成立合资企业
• 发行新证券
• 分享服务
• 提供或收购原材料、中间产品及制成品；及
• 合资格物业收购
• 定义包括属收益性质的、在上市发行人的日常业务中进入的交易

「关连人士」的定义

1. 上市发行人或其任何附属公司的董事，监事，最高行政人员或上市发行人或其一间联营公司之主要股东（持有投票权10％或以上）;
2. 在过去12个月上市发行人或其任何附属公司之董事或其联营公司;或
3. 上市发行人的任何关连人士在该非全资附属公司(或非全资附属公司的非全资附属公司)的任何股东大会上，有权行使或控制行使10%或10%以上的表决权。

注：上市发行人的全资附属公司并非关连人士。

个人的“联营公司”或“联系人”的定义

• 他的配偶，他或她的配偶年龄未过18岁的子女或继子女(亲生或领养）(各”直系家属“);
• 以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人 (“受托人”);
• 其本人、其家属权益及╱或上述所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司;
• 与他以配偶，子女，继子女，父母，继父母，兄弟姊妹或继兄弟姊妹身份同居的人(各“家属”) 。

定义：个人的联系人

• 一间家属与个人或其直系家属及／或受托人一起控制行使多于50%或50%以上的投票权或控制大半数董事会成员（分别或合共)的的公司，或其附属公司；
• 该关连人士的外父岳母，姐夫妹夫，大姨小姨，女婿，祖父母，孙子女，叔伯，姑婶，侄子，侄女或表兄弟姐妹(“亲戚”),而与关连人士的联系被交易所视为受关连交易规定所限制;及
• 一间亲戚（其个人或与他人一道）与关连人士、受托人、其直系家属及/或家属一起控制行使多于50%或50%以上的投票权或控制大多数董事会成员（分别或共同的）的公司，或其附属公司,而与关连人士的联系被交易所视为受关连交易规定所限制。

“公司的联系人”定义

1. 其附属公司或控股公司，或该控股公司的附属公司(统称 “集团公司”))；
2. 以该公司为受益人的任何信托中的受托人，或以该公司所知是全权托管的对象( “受托人”))；
3. 该公司、集团公司及/或受托人（单个或合共）持有权益的公司，能够：
   • 在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权；或
   • 控制董事会大部分成员；及
4. 以上(c)所述公司的附属公司
5. 联交所一般不会将中国政府机构视为中国发行人的关连人士

视为关连人士

如有下列情况，联交所有权将一名人士或实体视作发行人的关连人士：

• 该人士或实体已经或拟：
  • 与集团订立交易；及
  • 就有关交易与发行人的董事、最高行政人员或主要股东或其任何附属公司或交易之前12个月内曾任发行人董事的人士达成一项协议、安排、谅解或承诺（无论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及

不与关连人士进行交易的关连交易

如符合以下情况，发行人与一名非关连人士之间的交易将构成关连交易：

• 涉及收购一家公司的权益；及
• 该公司的主要股东是（或将成为）控权人（即上市发行人的董事、最高行政人或控股股东）或上市发行人的控权人的联系人。

“财务资助”

• 财务资助包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出担保。
• 若由/向上市发行人或其附属公司提供的财务资助是向/由以下人士或实体提供，则构成关连交易：
  • 关连人士；或
  • 共同持有实体。
• “共同持有实体”指一家公司，该公司的股东包括：(a)上市发行人集团的成员；及(b) 发行人层面的关连人士，而该等人士在公司的股东大会上可个别或共同地行使或控制行使10%或以上的表决权。

涉及关连人士的选择权

• 上市发行人或其附属公司向或从关连人士授予、接受、转让、行使或不行使一项选择权，构成关连交易，并按各项百分比率（盈利比率除外）分类。
• 上市发行人终止一项选择权是一项“交易”，除非有关选择权是按原来签订的协议条款终止，且并无支付任何罚款、赔偿金或其他赔偿。

涉及关连人士的合营企业

• 上市发行人及一名关连人士以任何形式订立涉及成立合营实体的任何安排或协议，构成一项关连交易。

持续关连交易

• 持续关连交易是以下所述的关连交易：
  1. 涉及货物或服务或财务资助之提供；
  2. 持续或经常进行；及
  3. 预期在一段时间内进行。

  这些关连交易通常是在日常业务中进行的交易。

关连交易及持续关连交易的类别

• 关连交易及持续关连交易分为三类：
  1. 不获豁免的交易，该等交易须：(a)在上市发行人年报中申报； (b)在联交所及上市发行人网站发出公告；及 (c)经发行人独立股东批准；
  2. 获豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定的交易（“获全部豁免”交易）；及
  3. 仅获豁免遵守独立股东批准规定的交易（但须遵守申报及公告规定）（“获部分豁免”交易 ）。

持续关连交易

• 上市发行人须就关连交易与所有有关方签署书面协议。
• 独立董事委员会及财务顾问规定 – 须设立独立董事委员会，以就以下方面向股东提供意见：
  • 关连交易的条款是否公平合理；
  • 有关交易是否符合上市发行人及股东的整体利益；及
  • 考虑独立财务顾问的意见后，如何表决。
• 须委任获联交所接纳的独立财务顾问，以就上述事宜向独立董事委员会提出建议。
• 额外规定适用于持续关连交易，这包括以下规定：
  • 协议不超过3年；
  • 须设定一个最高全年总额上限；
  • 该交易须每年经发行人的独立非执行董事及其核数师审阅。

获豁免遵守关连交易规定 – 获全面豁免

获豁免遵守关连交易规定，这包括（除其他以外）：

• 集团内部交易 – 如符合以下条件，上市发行人与非全资附属公司之间或上市发行人的非全资附属公司之间达成的交易可获全部豁免：
  1. 任何一间有关附属公司均非关连人士；及
  2. 发行人层面概无任何关连人士在有关附属公司任何股东大会上，行使或控制行使10%或以上的表决权。
• 符合最低豁免水平的交易 – 按照一般商务条款进行的交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列一个水平界线以内：
  • (a) 低于1%, (b) 低于 1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或 (c) 低于 5%，而总代价也低于300万港元。

获豁免遵守关连交易规定 – 获部分豁免

• 关连交易仅获豁免遵守独立股东批准规定（但须遵守申报及公告规定），且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列一个水平界线以内：
  1. 低于5%; 或
  2. 低于25%，而总代价低于1,000万港元。

《企业管治守则》

• 《企业管治守则》（“《守则》”）载有两层次的建议常规。
• 第一层次载有“守则条文”。
• 公司须在其半年报及年报中说明其是否遵守守则条文，并就任何不遵守情况给出原因。
• 第二层次包括鼓励上市公司采用的建议最佳常规。
• 该《守则》涵盖5个主要领域：董事；董事及高级管理人员的薪酬；问责及核数；董事会权力的转授及与股东的沟通。

《上市公司董事进行证券交易的标准守则》(“《标准守则》”)

上市发行人规管董事及监事买卖发行人上市证券的规则，须与《上市规则》列载的条款同样严格。

绝对禁止

上市发行人的董事或监事不得买卖公司的证券：

• 无论何时，董事或监事如管有与该等证券有关的未刊发的股价敏感资料；
• 在刊发公司的财务业绩当天；
• 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
• 刊发季度业绩或半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。
• 如上市发行人的董事或监事以其作为另一上市发行人董事的身份管有与发行人证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。
• 《标准守则》对该等买卖的限制同样适用于董事/监事的配偶或任何未成年子女所进行的交易，以及该董事/监事在其中被视为拥有权益的其他交易。

通知义务

上市公司须制定程序，要求董事或监事向主席或董事会指定的董事作出书面通知及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖上市公司的任何证券。

易周律师行

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• 易周律师行于2002、2003、2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013 及2014年均获《亚洲法律事务月刊》(Asian Legal Business) 颁发「年度最佳专项律师事务所」奖
• 于英国Corporate INTL杂志2014全球大奖中获颁发「香港年度企业融资律师事务所」
• 于欧洲货币法律传媒集团 (Euromoney Legal Media Group) 设立的 2012 及 2013 年度商业法律亚洲杰出女律师奖项中荣获香港「最佳独立律师行」
• 就向友邦保险集团有限公司在港上市提供意见，易周律师行于2011年均获《亚洲法律事务月刊》颁发「年度最佳股票市场项目」大奖

中国公司于离岸上市

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