财经事务及库务局有关香港推行公司迁册制度的公众咨询

财经事务及库务局于2023年3月31日就《香港公司条例》的修订建议，在香港推行公司迁册制度，向公众谘询。咨询期于2023年5月31日结束。

目前香港公司迁册制度

自2021年起，香港已为开放式基金公司及有限合伙基金设立迁址制度。根据现行制度，非香港基金法团可向证券及期货事务监察委员会申请注册为开放式基金公司，而非香港基金的普通合伙人可向公司注册处处长申请成为香港有限合伙基金的普通合伙人(详情请参阅公司注册处对外通告第2/2021号)。

目前，香港并没有其他类型公司的迁册制度。目前，公司可将其成立为法团的地点更改为香港，方法是把原有公司清盘，在香港成立一个新的公司，或在取得股东及其他持份者同意后，订立法院核准的安排计划，转为在香港成立的公司的全资附属公司。然而，这两种方法所需费用昂贵，并且干扰公司运作。

拟议的机制将允许非香港公司将其注册地点改为香港，同时保留其法人团体的法律地位、财产、权利、义务、责任和合约。

其他普通法适用地区的迁册制度

其他普通法司法管辖区(如加拿大¹、新西兰²和新加坡³)也推出了迁册制度。前两个司法管辖区根据各自的公司法(《加拿大商业公司法》和《新西兰公司法》)，对向内和向外迁册(或加拿大所称的继续(出口)和(进口))都有规定。另一方面，新加坡的制度仅适用于根据其《2017年公司(修订)法》向内搬迁。境外迁册的要求包括股东的批准，一份保证出口不会损害债权人或股东利益的满意信，以及一份终止证明。至于公司的进口，这三个司法管辖区都要求提交文件，表明公司的原监管机构批准公司迁册，并提交详细说明迁册公司详情和状态的申请表。新西兰和加拿大对公司董事都有当地居住要求，而新加坡则对公司的规模和偿付能力设定了标准⁴。英属维尔京群岛、百慕达和开曼群岛等司法管辖区也有向内和向外迁册的机制。

香港拟议向内迁册制度

香港拟议向内迁册制度：考虑因素及条件

公司注册处处长将负责管理拟议制度，并审批公司迁册的申请。公司注册处处长在覆核申请时会考虑以下因素：

• 申请人公司寻求迁册的香港公司类型(即私人股份有限公司、公众股份有限公司、有股本的担保有限公司、有股本的私人无限公司或有股本的公众无限公司)是否与申请人在其成立为法团地的公司类型相同或大致相同；
• 申请公司是否符合其注册管辖区的法律要求转让其注册；
• 在提出迁册申请当日，申请公司在其成立为法团的地方的首个财政年度是否已结束；
• 申请公司会否遵守《香港公司条例》有关成立本地公司的规定(例如有关公司名称的规定)；
• 如根据公司成立的司法管辖区的法律，申请人的成员无须同意公司注册的转移，有关公司注册的转移的决议，是否已获有权对该决议投票的成员所投的至少75%的选票通过，而该会议已向该会议的成员发出至少21天的通知，其中包括批准公司注册转移的决议的通知；及
• 申请公司是否有能力偿还在申请日期后12个月内到期的债务。

批准申请的其他条件包括：

• 不得将拟迁册的公司用于违法、违背社会公共利益或者危害国家安全的目的；
• 申请必须是出于善意而提出，并无欺骗申请公司债权人的意图；
• 申请公司未处于清算、清盘、接管状态；及
• 申请公司没有与任何其他人达成任何妥协或其他安排，也没有正在进行或待决的诉讼。

公司注册处处长可按个别情况施加其他条件。

财经事务及库务局并不打算对申请公司进行经济实质测试。

税务局将获授权处理过渡性税务事宜，例如公平扣除股票交易、坏账、金融资产减值损失及折旧等。

拟议香港向内迁册制度的申请程序

申请将公司注册地迁往香港的公司，须缴付申请费及提交以下资料：

• 载有谘询文件附录所指明资料的申请表格；
• 在申请日前三个月内发出的法定文件及最新经审计的财务报表；
• 批准公司转让的成员决议的核证副本；及
• 公司董事的声明/证明书，确认：公司将符合《香港公司条例》的迁册公司的规定，公司已遵守其成立为法团的司法管辖区的迁册公司的规定，并将在公司迁册香港后，尽快采取一切合理步骤，促使公司在其成立为法团的司法管辖区撤销注册。

有关所需文件的完整清单，请参阅谘询文件的附录。

申请一经批准，申请公司必须在其在香港注册后60天内，向公司注册处处长提供在其成立为法团的地方撤销注册的证明。如果不这样做，将导致申请被撤销，并终止迁册程序。公司迁往香港后，将享有与其他同类在本地注册成立的公司相同的权利和义务，并须遵守《公司条例》的有关条文。如该公司需要获发牌照才能在香港经营某些业务，则须另行申请有关牌照。

已在公司注册处注册为注册的非香港公司的申请公司，在获发迁册证明书后，将不再作为注册的非香港公司。

下一步

财经事务及库务局计划在2023年至2024年期间制订相关的修订文书，提交立法会。