我们的业务范围

跨境并购

跨境咨询和交易事务是本行业务的主要组成部分。我们的团队由拥有跨文化和跨语种的背景及在国际交易和高效协调跨境交易方面具有丰富经验的律师组成。我们就公开和私人并购提供建议,并代表买方、卖方、大股东、贷方、财务顾问、管理方和独立董事委员会。

我们在就并购交易指示当地顾问,并协调多个司法管辖区的法律咨询方面有丰富经验,能作为单一的联系人向客户提供整合法律解决方案。我们也是两大国际律师行业协会Legalink和Avrio的成员。通过该组织,我们已经与来自全球各地的律师,包括美国、欧盟、澳大利亚、加拿大、中东和拉丁美洲,建立密切的联系。这些关系使我们能够与世界各地经验丰富的律师协调,以提供及时的和具有成本效益的解决方案。

我们致力于在跨境并购交易中,根据该司法管辖区的法律制度和风土人情,对出现的当地和跨境问题提供解决方案,包括政治考量、文化和沟通障碍、高管和员工的薪酬、遵守当地收购制度、并购后的整合和转型、并购控制和反垄断、交易结构和尽职调查。

我们在与中国有关的跨境交易方面有丰富的经验。中国企业在全球并购市场地位愈发重要,越来越多的中国客户在全球谋求扩张,我们向中国国有企业和民营企业在其不熟悉的地区为他们提供支持。我们对处理中国企业在跨国并购时面临的特殊挑战有处理经验,该等问题涵盖处理美国和澳大利亚等国对国有企业的政治敏感性和投资限制,及海外收购的国内问题和监管部门的批准,这些问题可能使得交易决策复染化及置中国的竞拍者处于不利地位,特别是在拍卖的情况。

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香港交易所建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文

香港交易所建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文

2021年4月16日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份有关《检讨<企业管治守则>及相关<上市规则>条文》的咨询文件(香港交易所咨询文件),列出了旨在提升董事独立性,董事会成员多元化以及环境,社会及管治披露及标准和其他的建议。
证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

2020年12月,证券及期货事务监察委员会(证监会)刊发了《第55期收购通讯》(证监会第55期收购通讯)。《证监会第55期收购通讯》内容涵盖证监会近期针对就其刊发的《收购及合并守则》(香港收购守则)规则26.1的违规情况采取的若干纪律行动…
香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

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2020年11月27日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份咨询文件,就提高香港交易所主板市场盈利要求的提案进行了概述(香港交易所盈利要求或香港交易所盈利规定)(香港交易所盈利规定咨询文件)。
香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

根据香港特别行政区政府于2020年07月13日发出的公告载列规定,收紧的社交距离措施由于07月15日起生效,适用于香港的餐饮业务及表列处所直至07月21日,并将公众地方进行群组聚集的人数限制收紧至4人直至07月28日。
香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

2020年07月02日至2020年07月08日期间,香港本地传播的2019冠状病毒(COVID-19)新增病例飙升。2020年07月09日,香港特别行政区政府宣布收紧社交距离措施(新的香港社交距离措施),于2020年07月11日起生效,直至2020年07月24日(指明期间)。
Cross border M&A

并购交易购股协议中的担保和符合此类声明的披露

担保

与声明和保证有关的条款通常是股份购买协议中争议最大、谈判最激烈的部分,担保明细通常占文件的一半内容。

担保是一种合同声明,指卖方对标的公司或业务(尤其是任何现存负债)所作的保证。如声明存在错误,标的公司价值因此减少,卖方会提供买方补偿(违反担保的索赔)。

鉴于买方在其收购的资产和负债的性质或内容以及买方收购标的公司(包括税务历史和所有其他过去和未来负债)(参考买方不继承其所有负债的情况下的资产购买)所承担的风险缺少法定或常规法律保护,那么此担保非常重要。因此,某种意义来讲,在出现不明负债和买方遭受损失的情况下,担保作为一种交易完成后的价格调整机制。

担保通常由买方律师在股份购买协议初稿中拟定。通常包括一般担保和特殊担保。一般担保通常给予买方安慰,卖方提供买方相关信息以及卖方知道的没有任何可能影响买方决定的事情未被披露等等。另一方面,特殊担保针对所收购的标的公司或业务的特殊方面,通常通过协商,包括卖方在尽职调查过程中发现的有关事项的担保。

披露函

卖方通常通过在披露函中的披露满足股份购买协议中的声明和担保。如果披露函中披露存在违反担保的情况,(因买方在收购完成前已被告知此类缺陷)。如果卖方未正确披露,其可能会发现自己本可以避免索赔。

披露过程补充了买方的尽职调查工作,并有助于在交易完成前提取有关标的公司缺陷的信息,使买方能够预先获得价格调整、赔偿,或在披露特别令人不快的情况下放弃交易。

披露函通常由卖方发送给买方,通常分为2部分:“一般披露”和“特殊披露”,并随附被披露文件复印件。一般披露包括买方在合同前咨询和研究时出现在公共领域的事项或记录。特殊披露是关于实际事宜,如不披露的话,将违反担保,并且此披露是通过担保本身作出的。

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