我们的业务范围

合并与收购

兼并与收购是我们的核心业务。我们定期就跨境和跨司法管辖区的并购、复杂的合营企业、出售及一般商业及企业管治事宜向众多国际企业客户提供建议。我们的并购工作以客户为中心,揉合创意,致力于认真规划及统筹协调。

我们就大量复杂的公众和私人公司在香港进行并购交易的事宜提供顾问服务,特别是在处理涉及国际跨境或中国境内的并购交易。我们曾对不同行业的重大并购交易提供建议,尤其擅长就矿业和自然资源行业的兼并与收购提供建议。

我们提供建议的范畴包括在香港的公众收购, 在香港,中国大陆及其他司法管辖区的私人公司收购及出售,交易结构,尽职调查,私募及风险投资和撤资,直接投资,合资及合约式合营企业(特别是包括在中国的投资),一般商业协议及文件,股东及管理层协议,分销协议,代理协议,许可协议,管理协议和外包协议。

阅读我们的最新新闻

香港交易所建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文

香港交易所建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文

2021年4月16日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份有关《检讨<企业管治守则>及相关<上市规则>条文》的咨询文件(香港交易所咨询文件),列出了旨在提升董事独立性,董事会成员多元化以及环境,社会及管治披露及标准和其他的建议。
证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

2020年12月,证券及期货事务监察委员会(证监会)刊发了《第55期收购通讯》(证监会第55期收购通讯)。《证监会第55期收购通讯》内容涵盖证监会近期针对就其刊发的《收购及合并守则》(香港收购守则)规则26.1的违规情况采取的若干纪律行动…
香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

2020年11月27日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份咨询文件,就提高香港交易所主板市场盈利要求的提案进行了概述(香港交易所盈利要求或香港交易所盈利规定)(香港交易所盈利规定咨询文件)。
香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

根据香港特别行政区政府于2020年07月13日发出的公告载列规定,收紧的社交距离措施由于07月15日起生效,适用于香港的餐饮业务及表列处所直至07月21日,并将公众地方进行群组聚集的人数限制收紧至4人直至07月28日。
香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

2020年07月02日至2020年07月08日期间,香港本地传播的2019冠状病毒(COVID-19)新增病例飙升。2020年07月09日,香港特别行政区政府宣布收紧社交距离措施(新的香港社交距离措施),于2020年07月11日起生效,直至2020年07月24日(指明期间)。
合并与收购

获得香港公众公司控制权的方法

有两种方法可以获得香港公众公司控制权:(1)合同要约;及(2)签订一项安排计划。

香港合同要约

合同要约是根据香港证监会合并及收购守则(《收购守则》)作出的。投标人向公司股东作出要约,购买其尚未持有的该公司的全部股份。可发出的要约类型有两种:自愿要约或强制要约。任何人都可以发出自愿要约收购公众公司股份。一旦投标人持有的公司股份达到《收购守则》所列的某一阈值,投标人须根据《收购守则》条款作出强制要约。

香港计划安排

香港计划安排指的是一种程序,法院可根据此程序批准公司与其股东之间的安排。香港公司通常运用计划安排以私有化公司。通常包括取消标的公司股份(除招标人持有的股份),以换取买方的现金或非现金对价。随后,标的公司股份自香港交易所退市。

《香港公司条例》规定香港计划安排须获得标的公司75%股东批准,并由法庭裁决。《收购守则》还规定用于实现标的公司私有化的计划安排需要获得出席股东大会75%的无利害关系股东的同意,以及出席该次会议的无利害关系股东中,不超过百分之十投票反对香港的安排/私有化计划。

香港恶意收购

香港恶意收购相当少见。这是因为许多香港上市公司由家族控制,这就降低了恶意收购的可能性。

香港《收购守则》

香港《收购守则》 是自愿性守则,取决于市场参与者愿意遵守而不是法律强制其遵守此守则。此守则由香港证券监管机构香港证监会公司财务部门执行董事管理,主要是为了确保在收购事宜上公平、平等地对待所有股东。任何违反此守则者须受到香港证监会私下批评、公开谴责。并发布涉及批评、纪律处分或停职的公开声明。

香港《收购守则》适用于影响香港公众公司以及在香港第一上市股权证券的公司的合并和收购。在决定一间公司是否为香港公众公司时,主事人员采取经济或商业测试,首先考虑香港股东人数以及在香港交易的股份程度。执行人员考虑的其他因素包括总部地址、中央管理机构的地点、业务及资产的地点,以及香港股东是否受到任何规管香港以外地区进行收购及合并的法例或守则的保护。

香港自愿要约

全面要约由要约人及其一致行动人士作出,面向受要约公司的全体股东,购买这些股东的股份。不同于香港《收购守则》规则26的香港强制要约,自愿要约可包括任何条件,那些须取决于要约人的自我判断或要约人可控制或酌情是否履行的条件除外(规则30.1)。否则,要约就是虚假的,因为要约人可以不履行条件以使要约失效。

除非执行人员同意,并提出申请(须缴付申请费),所有要约(不包括根据规则28作出的部分要约),必须符合一项条件,即要约人收到有关股份的接纳时,该等股份连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的股份,将会引致要约人及与其一致行动的人持有受要约公司50%以上的投票权(规则30.2)。这在香港通常被称为“获接纳条件”。

香港自愿要约可附带以下条件:股份的接纳要约水平须附有较高百分比的投票权(例如70%投票权),否则要约人有权利撤回要约。但是,在设置接纳水平是,要约人须遵守《上市规则》的规定,即上市公司的证券必须有一定比例为公众人士持有。对于在主板和创业板上市的公司来说,这一比例均为25%,除非香港联合交易所同意降低首次上市的比例。

香港自愿要约通常不得以超过受要约股份市价(根据规则3.5公布作出要约的确实意图前一日的股票收市价中较低者以及该日之前的5天平均收盘价)的50%以上作出。这项规定是为了防止在没有真正意图寻求控制权的情况下,利用所谓的“低价”或“一分钱”要约来阻挠受要约人的业务。

如果要约人或任何一致行动人士在下列期间购买受要约人股份(1)要约期开始前3月内(或从懂事或关联人士购买股份的更早日期)或(2)在由要约期开始至买方根据规则3.5作出公布之间的期间,该要约的条件不能较有关购买的条件为差(规则24.1(a))。要约期自拟议或可能要约的公告发出之日起计算。

香港强制要约

根据香港《收购守则》规则26,要约人在以下情况须向所有受要约人股东作出强制要约,除非获执行人员授予宽免:

(1)任何人(或两个或以上一致行动人士士)不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司30%或以上的投票权时;及

(2)持有一间公司不少于30%、但不多于50%投票权的任何人(或两个或以上一致行动人士)取得额外的投票权,结果令该人(或两个或以上一致行动人士)所持该公司的投票权百分比,以截至及包括取得上述投票权当日之前的12个月期间该人士(或一致行动集团)所持投票权的最低百分比计算,增加超过2%时。通常指的是自由增购率规定。

除获得执行人员同意,根据香港《收购守则》规则26作出的要约只可附有以下条件:要约人收到有关投票权的接纳时,该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权,将会引致要约人及与其一致行动的任何人,持有50%以上的投票权(规则26.2)。但是要约人在作出要约前持有50%以上的投票权,那么根据本规则作出的要约通常是无条件的。尤其是香港强制要约不得以要约人的股东决议的通过为条件。只有在特殊情况下,执行人员才允许在香港强制性要约中附加除获接纳条件以外的其他条件。

香港《收购守则》授权执行人员处理申请(通常由律师或财务顾问代替要约人申请)豁免规则26中的特殊情况。

香港清洗程序

当发行新证券作为取得资产、现金认购或选择以股代息的代价,将会产生香港《收购守则》26规定作出强制要约的责任,如在股东大会上获得独立投票(通常被称之为清洗程序),执行人员通常会豁免此项责任。独立投票”指不涉及有关交易或在其中并无利害关系的股东所作的投票。然而,在以下情况下,执行人员通常不会给予豁免:

  • 假如新证券的发行对象或任何与他一致行动的人,在建议发表之前6个月内,但在就拟发行的新证券与该公司董事进行商议、讨论之后,已取得该公司的投票权(已在清洗交易通告中全面披露的认购除外);或
  • 该等人士在未经执行人员事先同意的情况下,在建议公布之后至完成认购的期间,有任何取得或处置投票权的行动。

香港挽救行动

如公司正处于极度恶劣的财政状况,而唯一可以挽救该公司的方法是采取紧急挽救行动,但该行动涉及未经独立股东投票批准的新证券发行,或由进行挽救的人取得现有证券,而这两者在其他情况下可能受本规则26条文的约束,并通常必须作出全面要约。在执行人员也会豁免此规定。

香港《收购守则》下的无心之失

如果某人由于无心之失而引致本规则26规定作出要约的责任,但足够的投票权已在有限的时间内售予与其无关连的人,执行人员通常不会规定该人须作出要约。

配售及增补交易

凡股东连同与其一致行动人士持有一家公司50%或以下的投票权向独立人士配售其部分持有量,然后在切实可行的情况下,尽速按照大致相等于其配售价格(减去费用)的价格,认购达至与配售股份数目相同的新股的情况,通常会获宽免。

代价

根据本规则26作出的要约,必须是以现金形式作出或附有现金选择,而金额须不少于要约人或与其一致行动的任何人在要约期内及在要约期开始前6个月内为受要约公司的该类别股份支付的最高价格。如果以代价取得投票权,该价值必须以独立估值厘定。如上所述,如果要约人或与其一致行动的任何人在要约期间以高于要约价格的价格购买受要约人的证券,要约人必须将要约价格提高到不低于所收购证券的最高价格。

香港《收购守则》

香港并购交易

香港强制要约

香港《收购守则》下的自愿要约

根据香港《收购守则》获得香港公众公司控制权

香港《收购守则》下的无心之失

香港《收购守则》规则26

获接纳条件

香港清洗程序

配售及增补交易及香港并购交易

香港挽救行动

香港恶意收购