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易周律师行—香港联交所董事培训系列1&2—主板上市公司的董事责任及其法律依据

易周律师行(Charltons)为主板上市公司的董事总结、归纳并解释了董事责任的法律依据(即《公司条例》、《证券及期货条例》、《主板规则》、《收购守则》及《董事责任指引》等)、董事确保符合上市规则的责任、董事应作出的声明与承诺以及董事的受信义务;同时,对比旧《公司条例》,新《公司条例》第465(2)条针对董事技巧、谨慎及努力行事的责任,采取了一个混合客观和主管的测试标准。

易周律师行是一家独立、多元化且充满活力的香港律师事务所,专注于为公司首次公开发行、上市、收购、并购、企业投融资交易以及合规监管等提供专业的法律服务。

易周律师行—香港联交所董事培训系列 3 —主板上市公司的董事责任及其违规后果

易周律师行(Charltons)为主板上市公司董事阐述了违反《主板规则》的后果,即联交所可以发出私下谴责、公开指责、公开批评、要求更正补救,以及向监管机构申报违反规则者的行为;如情况严重,联交所可以责令其停牌或除牌,或剥夺董事资格(《证券条例》第214条),甚至被判处监禁和罚款(《证券条例》第384条)。此外,一经出任上市发行人董事,即便今后卸任,董事一直都有向联交所披露个人资料和联络资料的义务。

易周律师行是一家独立、多元化且充满活力的香港律师事务所,专注于为公司首次公开发行、上市、收购、并购、企业投融资交易以及合规监管等提供专业的法律服务。


易周律师行—香港联交所董事培训系列 4 —董事在招股书中错误陈述的责任

易周律师行(Charltons)为主板上市公司董事归纳、总结并解释了上市公司董事对招股书内容需要承担的责任,即招股书所载的错误陈述可为董事招致刑事及/或民事责任,其法律依据包括但不限于《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货条例》、《上市规则》以及《失实陈述条例》等。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 5 —向分析人士披露重大消息的限制

易周律师行(Charltons)阐述了向分析人士披露重大消息的限制,即上市公司的董事及高级管理人员必须确保没有向任何投资研究分析人士提供有关公司或其证券的重要消息,除非该消息为依合理期望应包括在招股章程中或可供公众取阅的消息;并进一步解释了如何认定“重要消息”以及披露限制的具体含义,且强烈建议公司在有任何不确定之处时,寻求保荐人、香港法律顾问及/或保荐人的法律顾问的指导和帮助。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 6 —披露股价敏感消息

易周律师行(Charltons)为上市公司及其董事阐述了披露股价敏感消息(也称“内幕消息”)的法律制度,解释了如何厘定股价敏感消息及对其披露的责任,并介绍了允许延迟披露或不披露的“安全港条文”。如违反披露责任,公司及/或董事都可能遭到制裁与罚款。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 7 —上市规则披露责任

易周律师行(Charltons)为上市公司及其董事阐述了上市规则披露责任及相关主管机关(即证监会和/或联交所)的权力与指责;同时还归纳和解释了上市公司回应联交所查询的责任(《主板规则》第13.10节)和形式,以及须短暂停牌或停牌的情况。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 8 — 公告

易周律师行(Charltons)归纳和总结了在不同情况下上市公司的公告义务及具体要求,并详细解释了哪些情况需要公告,包括关联交易、为联属公司提供财务资助、企业管治的变化、重要会议等。上市公司发出的公告需要联交所预先审阅,在特定情况下还需事先咨询联交所。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 9 —需要预先审阅的上市文件和通函

易周律师行(Charltons)为上市公司及其董事归纳总结了需要预先审阅的上市文件及通函,包括但不限于上市文件(包括招股章程)、有关上市证券除牌或撤回上市地位的通函、须经股东批准须予公布的交易的通函、关连交易通函、寻求股东批准需要股东特别授权的证券发行的许可通函等。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 10 — 披露已发行股份数目的变动

易周律师行(Charltons)为上市公司及其董事归纳列举了《上市规则》规定的两种有关已发行股份数目的变动须翌日于联交所网站上披露的具体情况(翌日披露规定),并进一步阐述了月报表和翌日披露报表的相关要求,即上市公司必须就其翌日披露报表和月报表内报告的每项新证券发行做出确认。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 11 — 财务资料的披露

易周律师行(Charltons)为上市公司及其董事归纳、总结并解释了上市公司财务资料披露的相关要求和具体内容。上市公司须披露的财务资料包括但不限于年度报告及账目、董事报告、会计师报告、中期报告及账目、季度报告及账目等。财务报表必须符合相关会计准则以及《上市规则》的要求。相关公告,如初步业绩公告、初步年度报告以及初步中期报告等,须刊发在联交所及上市发行人的网站上;如主板上市公司未能按时公告,联交所会要求停牌。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 12 — 董事会

易周律师行(Charltons)阐述了上市公司董事会的相关规定:董事会应定期开会,董事会会议至少每年召开四次,即大约每季召开一次;董事会在某些情况下须提前发出公告(《主板规则》第13.43条),且除某些例外情况外,利益相关的董事不得进行表决(《主板规则》第13.44条)。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 13 — 股东大会

易周律师行(Charltons)归纳、总结并解释了上市公司股东大会的相关规定,包括股东大会举行前的通告要求及相关规定、股东大会决议必须投票表决(《主板规则》第13.39(4))条)、股东大会表决结果的公布要求及相关规定、关于不能参与股东大会表决的相关方的认定因素及相关规定等。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 14 — 发行新证券

易周律师行(Charltons)阐述了上市公司发行新股或其他证券的限制(《上市规则》第7.27B条、第10.08条、第13.28条)、上市公司董事认购股份或转换证券等类似行为的限制(《上市规则》13.36)以及现有股东于公司发行新股时的权利,即优先购买权。除存在特定情况(如令联交所相信其陷入财政困难),上市公司供股、公开招股或特定授权配售所导致的摊薄效益不可达到或超过25%。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 15 — 须予公布的交易

易周律师行(Charltons)为上市公司及其董事归纳列举了须予以公布的交易类别,并进一步解释了如何判定一项交易是否须予公布以及如何公布的具体要求和相关规定。《上市规则》第14章列出了6大类型须予公布的交易,即股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项以及反收购行动。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 16 — 关联交易

易周律师行(Charltons)为上市公司及其董事归纳、总结并解释了关联交易的定义和分类、如何认定关联交易、是否将关联交易合并计算所要考虑的因素以及相关法律规定;并进一步解释了关联人士、关联方财务资助、共同持有的实体、持续关联交易等术语的定义及相关法律规定。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 17 — 企业管治

易周律师行(Charltons)归纳总结了上市公司企业管治的相关规定,包括对上市公司独立非执行董事、审核委员会、董事服务合约及薪酬、薪酬委员会、提名委员会、合规顾问、授权代表、公司秘书(公司董事会秘书)以及环境、社会及管治(“ESG”)报告等的要求。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 18 — 企业管治守则

易周律师行(Charltons)归纳总结了《主板规则》附录14所载《企业管治守则》的守则条文(上市公司有望遵守的最低标准但非强制性)和最佳常规建议。《企业管治守则》涵盖5个方面内容,包括董事、董事及高级管理人员的薪酬、问责和核数、董事会权利的转授以及与股东的通讯。上市发行人须在他们的年报及任何财务摘要报告中包含董事会拟备的《企业管治报告》,该报告须包含《上市规则》附录14第G至Q段列述的某些强制披露事项。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 19 —上市发行人董事的证券交易标准守则(“标准守则”)

易周律师行(Charltons)为上市公司董事归纳、总结并解释了其证券交易的限制。《上市发行人董事的证券交易标准守则》规定了上市公司董事交易该公司证券的绝对限制的情况,以及须预先通知联交所的具体情况和要求,并且标准守则的限制交易同样适用于董事的配偶及18岁以下子女。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 20 — 《证券及期货条例》第XV部项下的权益披露

易周律师行(Charltons)归纳总结了《证券及期货条例》第XV部针对董事及执行总裁权益(包括持有上市公司的任何股份或债权证以及在衍生工具下的相关股份权益等)披露要求的相关规定;若未能按照第XV部的要求作出适当而及时的披露,将构成刑事违法行为,最多可处以10万港币的罚款及两年的监禁。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 21 — 内幕交易(《证券及期货条例》第 270 及 291条)

易周律师行(Charltons)阐述了《证券及期货条例》所禁止的6类市场失当行为之一——内幕交易的定义和认定,即与上市公司关联人士在知道内幕消息的情况下交易、怂使或促致另一人进行该等交易时内幕交易即告发生;同时解释了“证券”、“关联人士”以及“内幕消息”等相关定义。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 22 — 市场失当行为

易周律师行(Charltons)归纳总结并详细解释了《证券及期货条例》规定的包括内幕交易、虚假交易、操纵价格、操纵证券市场、披露关于受禁交易的资料及披露虚假或误导性资料以诱使交易的6类市场失当行为的认定、具体情况、相应法律条文以及公司董事高管违规所要承受的处罚。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 23 — 收购守则及股份回购守则

易周律师行(Charltons)阐述了《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》适用于影响香港公众公司及在香港作第一上市的公司的收购、合并及股份回购事宜及其主要宗旨。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 24 — 收购守则

易周律师行(Charltons)归纳总结并解释了收购守则的最重要条文,即规则26关于强制要约收购的情况,并进一步阐述了在没有相反证据情况下会被认定为一致行动人的主体类型。

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易周律师行—香港联交所董事培训系列 25 — 股份回购守则

易周律师行(Charltons)阐述了《股份回购守则》规定的4种类型的股份回购,即场内、场外、获豁免以及全面要约股份回购,并进一步解释了可分别通过4种类型股份回购的具体情况以及交易限制。

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