我们的业务范围

私募股权及基金

易周律师行就所有阶段的私募股权基金的生命周期提供法律建议方面具有丰富经验,包括该基金的架构及成立、营销、组合投资及退出、赎回、重组及终止投资。我们就在香港、中国内地及海外成立基金及运营提供建议。我们的基金客户从全球基金经理至小型新设基金经理各有不同。本所在基金及金融服务、合并与收购、香港私募股权及风险投资、贷款及资本市场具广泛监管及交易经验的跨学科律师可向客户提供明智及务实的香港法律建议。

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香港交易所建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文

香港交易所建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文

2021年4月16日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份有关《检讨<企业管治守则>及相关<上市规则>条文》的咨询文件(香港交易所咨询文件),列出了旨在提升董事独立性,董事会成员多元化以及环境,社会及管治披露及标准和其他的建议。
证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

2020年12月,证券及期货事务监察委员会(证监会)刊发了《第55期收购通讯》(证监会第55期收购通讯)。《证监会第55期收购通讯》内容涵盖证监会近期针对就其刊发的《收购及合并守则》(香港收购守则)规则26.1的违规情况采取的若干纪律行动…
香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

2020年11月27日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份咨询文件,就提高香港交易所主板市场盈利要求的提案进行了概述(香港交易所盈利要求或香港交易所盈利规定)(香港交易所盈利规定咨询文件)。
香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

根据香港特别行政区政府于2020年07月13日发出的公告载列规定,收紧的社交距离措施由于07月15日起生效,适用于香港的餐饮业务及表列处所直至07月21日,并将公众地方进行群组聚集的人数限制收紧至4人直至07月28日。
香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

2020年07月02日至2020年07月08日期间,香港本地传播的2019冠状病毒(COVID-19)新增病例飙升。2020年07月09日,香港特别行政区政府宣布收紧社交距离措施(新的香港社交距离措施),于2020年07月11日起生效,直至2020年07月24日(指明期间)。
私募股权及基金

私募股权

香港私募股权基金投资者通常是在香港和海外的专业投资者。包括保险公司、养老基金、金融机构以及富人、高净值家庭投资办公室以及基金的基金。

以香港为注册地的私募股本基金相对少见。大多数在香港管理的私募股权基金在离岸司法管辖区注册,例如开曼群岛或英属维尔京群岛。一般常采用的结构是有限合伙结构,在这种结构下,普通合伙人负责有限合伙公司的日常管理。投资者是有限合伙人,以其对合伙企业的出资额为限承担责任。

私募股权基金发牌规定

无法申请适用豁免时,如果基金负责人或经理在香港从事受规管活动,其须获得香港证监会牌照。需要的牌照通常为:(1)第1类(证券交易);及(2)第4类(就证券提供意见)。

此术语“证券交易”广泛定义为:一个人(无论是主事人或代理人)与他人达成或主动提出与他人达成协议收购、转让、认购或承销证券的行为。证券定义包括:公司发行的股份、信用债券、债券、与上述任何一项有关的权利及期权,以及集体投资计划中的权益(即基金)。《公司条例》第11条所界定的私人公司的证券,不属于“证券”的定义。因此,仅交易香港私人有限公司股份的私募股权基金在交易此类证券或就此类证券提供意见时,无须获得证监会的牌照。

如果在香港从事证券相关基金管理活动,基金经理人需要获得第9类(提供资产管理)受规管活动牌照。

公开发行基金

规定

在香港发行基金遵守的主要法规是《证券及期货条例》,其中包括公开发行集体投资计划的限制,此计划包括大多数基金。在香港公开发行基金,基金及任何有关提供基金权益的文件必须得到证监会的批准。授权发行基金须满足证监会《单位信托及互惠基金守则》。这些规定包括以下对基金可进行的投资的一般限制:

  • 集体投资计划在发行人证券中不得持有其资产净值10%以上或不得持有任何单一实体发行人普通股的10%以上;及
  • 如非挂牌或上市股票,集体投资计划不得持有其净资产价值15%以上。

集体投资计划借款限额为资产净值的25%。特定类别基金的具体规定载于《单位信托及互惠基金守则》第8章。这些基金包括基金的基金、货币市场基金或现金管理基金、保证基金、指数基金、对冲基金和对冲基金的基金。

在香港发出投资集体投资计划的邀请及与之相关的公开公告之前,均须得到证监会的授权。集体投资计划的组织文件或上市文件的任何更改,都必须得到证监会的批准。对财务报告的派发也有要求。年报及财务报告必须在财政年度完结后的四个月内发出,并派发给持有人及证监会。中期报告须于有关报告期完结后的两个月内派发持有人。

私募基金

截至2014年9月,共有 2,534个集体投资计划获得证监会授权。但许多基金投资发行依赖于香港证监会的授权要求豁免。对于集体投资计划来说,主要要求豁免获得证监会授权是:仅售予专业投资者,载于《证券及期货条例》以及《证券及期货条例(专业投资者)规则》。“专业投资者”目前包括银行、授权中介人(如持牌交易员和基金经理)、受规管养老基金、保险公司、高净值人士(投资组合不少于800万港元)及高净值公司(资产总值不少于4,000万港元或投资组合不少于800万港元)。如果非“向公众”发出的要约(即私人配售),也将无需获得证监会批准。

然而,对于在香港从事基金交易或就基金提供意见的任一方,可能需要获得第1和第4类牌照。

香港基金上市

在香港联交所上市香港的基金有两种可能途径:根据《上市规则》第20章和第21章上市。

根据第20章上市

第20章只允许已获证监会批准向公众发行的基金在香港上市。根据第20章列出的基金,须受证监会《单位信托及互惠基金守则》所载投资及借款限制。

根据第21章上市

另一方面,根据《上市规则》第21章上市的基金,则无须获得证监会批准,亦无须遵守《单位信托及互惠基金守则》的限制及规定。然而,由于第21章上市基金没有得到证监会的批准,因此它们不能在香港上市或向公众发行。因此,这些基金只能售予海外投资者或根据《证券及期货条例》符合“专业投资者”资格的香港投资者。

2014年9月,随着交易所更新了有关第21章上市的指引信HKEx-GL17-10,港交所收紧了对第21章上市的要求。最新的指引信规定了诸多限制,以确保根据第21章上市的基金只售予专业投资者,详情见下表。

指引信中的限制
最低买卖单位及认购额
  1. 基金的买卖单位及认购额最少为500,000港元(个别情况加以修改)
  2. 参与出售基金权益的中介人须确认买家是《证券及期货条例》定义下的“专业投资者”。

    中介人可以使用原则为本测试方法确定客户是否符合专业投资者规则下的资格

  3. 发售安排必须为交易所普遍接受
最低股东数目

根据第21章上市的基金需至少拥有300名股东,除非获得豁免。自2004年以来未曾授予豁免(如有需要,最低股东数目增加至300人)

最低市值

虽然第21章基金不受第8.09条的市场规定所规限,但实际上,第21章基金的最低市值须不低于1.5亿港元,每位承配人最低认购额为50万港元,至少有300名承配人。

发售章程注册

无需章程注册,但拟注册章程的基金,必须向交易所提交其保荐人及法律顾问提交的有关为何该发行文件为章程的意见书。

请注意,拟向公众发售股份的基金及其上市文件须获证监会批准,并须遵守《互惠基金守则》及《上市规则》第20章。

 

对第21章上市制度的批判

第21章制度自1989年首次引入以来几乎没有改变。

就对第21章的具体批评而言,第21章要求最少要有300名专业投资者,这使得在香港上市的基金几乎不可能实现,也解释了投资者对在香港上市基金完全没有兴趣。

上市规则21.04豁免根据第21章上市基金所遵守上市规则8.08(a)条的最少公众持股量的规定。鉴于此,这似乎是荒谬的,他们也未豁免至少300个股东的规定。特别是《证券及期货条例》规定,此类基金仅售予专业投资者。

指引信明确实考虑了放弃该要求的可能性。然而,迄今为止,只有一个根据第21章上市的上市申请人获准豁免300名股东的要求。贯维能源资源控股有限公司在2012年获得了豁免,允许该公司只有140名股东上市。

易周律师行在私募股权基金和风险资本相关问题上有丰富的经验。易周律师行可以为在香港上市的基金提供咨询,也可以为根据第20章和第21章的上市提供咨询。

私募股权基金

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香港基金上市

在香港交易所上市基金

离岸司法管辖区香港私募股权基金管理

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《单位信托及互惠基金守则》借款限制

香港互惠基金

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香港专业投资者
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