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香港反收购行动

易周律师行就有关于香港《上市规则》规定的“反收购行动”拥有丰富经验。我们可以为客户提供建议并协助客户建立交易,并就某一特定交易是否将被视为反收购行动或须提高资料披露标准或受限于其他条件咨询香港联交所。

在香港反收购行动交易总是引起复杂的法律和监管问题,并经常涉及香港《上市规则》规定的新上巿申請,非常重大的收购事项及关连交易,以及根据《收购守则》向香港证监会提出的清洗交易豁免申请。我们的夸学科背景的律师有跨境并购、首次公开募股、资本市场、企业融资和合规,以及与香港证监会、香港联交所等监管和政府机构沟通的丰富经验。周怡菁,我们的高级合伙人,是香港联合交易所上市委员会的成员,并担任香港证监会收购及合并委员会和收购上诉委员会的委员。这方面的经验帮助我们了解香港《上市规则》规定的反收购行动的复杂性,以及如何理解香港监管部门的运营。我们向客户提供具有洞察力和高度个人化的服务,以平实的语言为复杂问题提供法律意见。

香港联交所将提出反收购行动的上市发行人视为新上市申请人,本行律师也可以借鉴其引领公司进入香港巿场及指导主板和创业板上市申请人的长期经验,向客户提供具有影响力的意见。

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香港与泰国基金互认安排的实施

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2021年6月17日,证券及期货事务监察委员会(证监会)与泰国证券及交易事务监察委员会(泰国证交会)公布香港与泰国基金互认安排已经生效。该项安排由证监会以及泰国证交会于2021年01月20日订立的《关于担保基金及担保管理公司互认以及相关合作的谅解备忘录》管治。
香港高等法院驳回质疑港交所除牌决定的司法覆核申请

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2021年02月26日,高等法院驳回了航标控股有限公司(航标)为申请对香港联合交易所有限公司(港交所)上市覆核委员会因其未能在18个月内补救期限内(补救期限)达到复牌条件而在2020年11月04日取消该公司上市地位的决定进行司法覆核而提交的许可申请。

何为反收购行动?

香港反收购行动广泛被定义为上市发行人根据香港交易所收购(或一系列收购)资产,其试图规避香港交易所《上市规则》对新申请人的要求而实现收购资产的上市。通常香港反收购行动包括更改上市发行人的控制权(因此涉及香港《收购守则》条文的适用情况),但这不是一个先决条件。如果香港交易所认为拟议交易构成反收购行动,交易所将进行拟议交易的上市发行人视为新上市申请人且需要满足:

  1. 所收购的资产合适上市(根据《主板上市规则》8.04条或《创业板上市规则》11.06条)且满足《主板上市规则》8.05条(或8.05A条或8.05B条)或《创业板上市规则》11.12A条或11.14条)的财务测试以及营业记录要求;
  2. 经扩大集团须满足《主板上市规则》第8章上市要求(非8.05条或《创业板上市规则》第11章或11.12A条);
  3. 确定反收购行动条款后,香港交易所预先审查的公告须尽快公布;
  4. 反收购行动须由发行人独立股东在股东大会上批准/li>
  5. 上市发行人须刊发上市文件,其中包括新上市申请人所需的所有资料和构成非常重大收购事项所需的资料。向股东发送上市文件并通知召开股东大会批准反向收购;
  6. 支付首次上市费用;及
  7. 上市发行人须委任一名保荐人进行尽职调查。

在决定一项交易是否构成反收购行动时,香港交易所首先要采用明线测试。属明线测试范围内交易将被认为是反收购行动,香港交易所将认为是新申请。不属明线测试范围的交易也可能根据原则为本测试构成反收购行动。根据原则为本测试,交易所在决定一项拟议交易是否构成反收购行动时,会考虑以下因素,其中包括:

  • 收购规模相对于发行人的规模
  • 所收购业务的质量-即是否满足新上市的资格和适合性要求
  • 收购前发行人业务的性质和规模-如是否仅仅是一个上市空壳
  • 发行人主要业务发生根本变化

如上市申请人可以证明其资产上市并非为了规避成为新上市的规定,交易所可以会视此类收购为极端交易。为合资格成为极端交易,发行人必须被同一人或同一团体控制至少3年,且收购不能涉及变更发行人控制权或发行人的年收入或总资产必须达到10亿港元。如果收购构成极端交易,上市发行人需要遵守香港《上市规则》第14章(《创业板上市规则》第19章)非常重大交易的要求,并委任一位财务顾问对收购的资产进行尽职调查。

更多关于反收购行动的讨论,参见易周律师行“关于香港上市公司反向收购,你需要知道的10件最重要的事情”的注释。

CH-005047
DM-96050
20200729

香港反收购行动

什么是反收购行动?