绿色债券在香港联合交易所有限公司发行及上市的指引

I. 引言

环境保护和可持续发展一直是国际关注的焦点，并成为近年来许多国家最重要的议题之一。越来越多的企业开始响应全球迫切需要环保的需求。自2015年《关于气候变化的巴黎协议》以来，绿色金融势头迅猛。为促进发展中的绿色经济体的全球承诺，全球存在巨大的融资需求。在这方面，绿色债券是满足绿色借款人和投资者对合理融资成本和增强环境披露要求的主要工具之一。亚太地区的绿色债券发行量在2019年达到创纪录的水平，筹集了188.9亿美元，仅中国大陆的绿色债券市场就占了81.3亿美元。^[1]香港积极发展绿色债券市场，为创造全球绿色金融作出了有利贡献。截至2019年底，在香港安排和发行的绿色债券累计金额达到260亿美元。^[2]

II. 香港绿色债券发行概述

1. 何谓绿色债券？

绿色债券通常指绿色金融范围内的固定收益证券。换句话说，绿色债券是具有明确披露的“绿色”募集资金用途的常规债券。 “绿色金融”是广义术语，指对支持更可持续经济发展的项目、产品和公司的融资和金融投资。

根据香港绿色金融协会（一家于2018年9月21日成立，以促进香港绿色金融发展的非牟利组织）的说法，绿色债券是任何类型的债券工具，其部分或全部收益将专门用于新的及/或现有符合条件的绿色项目的融资或再融资，并与国际资本市场协会制定的“绿色债券原则”(“原则”)的四个核心组成部分保持一致：

1. 募集资金用途

所有标示的绿色项目应具有明确的环境可持续效益，发行人应对其进行评估并在可行时进行量化。原则阐明了有助于实现改善环境目标的合资格绿色项目的几大类别，例如气候变化缓冲、气候变化适应、自然资源保护、生物多样性保护以及污染防治。

2. 项目评估与遴选流程

绿色债券发行人应向投资者阐明：

• 绿色项目的环境可持续发展目标；
• 判断项目是否遵从绿色项目类别的评估流程；
• 相关准入标准，包括负面清单和其他用于识别和管理与项目相关的潜在重大社会和环境风险的流程（ 如适用）。

原则鼓励发行人将上述信息纳入发行人关于环境可持续管理的总体目标、战略、制度 及/或流程中，同时鼓励发行人披露项目遴选过程中参考的所有标准或认证结论。

3. 募集资金管理

绿色债券的募集资金净额应记入独立子账户、转入独立投资组合或由发行人通过其他适当途径进行追踪的账户，并经发行人内部正式程序确保用于与绿色项目相关的贷款和投资。在绿色债券存续期间，募集资金净余额应当根据期间合资格募投项目的情况进行追踪和定期分配调整。发行人应当使投资者知悉净闲置资金的临时投资方向。

4. 报告

发行人应当记录、保存和每年更新募集资金的使用信息，直至募集资金全部投放完毕，并在发生重大事项时及时进行更新。年度报告内容应包括配置绿色债券募集资金的项目列表，以及项目简要说明、资金配置量和预期效果。透明度在评估项目预期效果方面具有独特价值。原则建议定性评价指标与定量指标相结合，并在可行情况下使用定量指标，并披露定量分析中的方法论/或假设。原则鼓励有能力进行预期效果评估的发行人在定期报告中披露上述信息。

2. 认证

关于绿色债券中的“绿色”要素，并无通用国际标准。绿色元素通常由各种各样的审阅方通过外部审阅来验证。因此，为了增强绿色金融工具的信誉和持份者的信心，绿色要素的独立认证对发行绿色债券来说是不可或缺的。

为满足绿色债券发行人和投资者对认证计划的需求，香港政府一直支持香港品质保证局制定国际认​​可的绿色金融认证计划。香港品质保证局制定了绿色金融认证计划，以提供第三方认证予发行人，配合2017/18年度施政报告的倡议，期望提供更明确的绿色标签，并加强与国际标准的一致性。香港品质保证局的认证可于发行前及发行后阶段发出，而获认证的绿色债券将于香港品质保证局网站的绿色金融版面上展示。发行前认证审定截至证书日期当天环境方法声明的充分性，而发行后认证则核查环境方法声明的持续实施和有效性。

III. 香港政府的鼓励措施

近年来，香港的绿色债券发行发展迅速，香港政府在促进香港的绿色项目和扩大投资者基础方面发挥着关键作用。为帮助发行人降低高昂的融资成本，香港政府实施了两项支持计划，即绿色债券资助计划和债券资助先导计划，还发起了世界上最大之一的政府绿色债券发行计划。

1. 绿色债券资助计划

政府于2018年6月推出绿色债券资助计划，资助合资格、首次或多次发行绿色债券的发行人获得绿色金融认证计划认证，以发行绿色债券。以下是有关申请绿色债券资助计划资格条件的摘要：

	合资格获资助条件
外部评审	透过香港品质保证局的绿色金融认证计划获得认证
发行安排	在香港发行: 债券安排事项主要在香港进行；及[3] 发行时，在香港向： 不少于 10 人发行；或 少于 10 人发行，而其中并没有发债人的相联者 在香港上市: 于香港联合交易所有限公司( “香港联交所”)上市；及／或 全数由香港金融管理局(“金管局”)营办的债务工具中央结算系统(“结算系统”)托管及结算
发行规模	最低金额为 5 亿港元（或等值外币）
资助金额	绿色债券资助计划有效期间外部评审的全数费用，每笔债券发行的资助金额上限为80万港元
绿色债券计划有效期	3年

2. 债券资助先导计划

债券资助先导计划于2018年5月生效，以促进香港绿色债券发行的发展。申请了绿色债券资助计划的绿色债券发行人也可根据债券资助先导计划申请补贴，以支付计划中指定的其他合资格费用。以下是有关债券资助先导计划的资格条件和拨款细节的摘要：

	资格和拨款细节
首次发债机构	合资格发债人需是首次发行机构，即自2013年5月10日至2018年5月9日五年期间（包括首尾两日），未曾在香港发行债券的发债人。
合资格债券	合资格债券需符合以下条件： 于香港发行； 发行金额最少达到15亿港元（或等值外币）； 全数由结算系统托管及结算或于香港联交所上市；以及 发行时，在香港 向不少于10人发行；或 少于 10 人发行，而其中并没有发债人的相联者。
资助金额	每笔债券发行的资助金额相当于合资格发行费用的一半，上限按以下设定： 250万港元（如该笔债券、其发债人或其担保人其中一方具金管局承认的信贷评级机构所给予的信贷评级，包括惠誉评级、穆迪投资者服务、评级投资情报中心、公司及标准普尔全球评级)；或 125万港元（如该笔债券、其发债人或其担保人均不具备金管局承认的信贷评级机构所给予的信贷评级）。 每个发债人最多可为其两笔债券发行申请资助。
合资格开支	合资格开支包括以下项目: 香港协调人的费用； 香港法律顾问的费用； 香港核数师及会计师的费用； 香港评级机构的费用； 就绿色债券个案，为绿色债券进行外部评核的香港机构的费用； 香港联交所上市的费用；及 结算系统托管及结算的费用
债券资助先导计划有效期	3年

3. 政府绿色债券计划

根据香港政府财政司司长编制的2018/19财政预算案，政府绿色债券计划将政府发行的绿色债券的最高金额定为1,000亿港元。政府发布了《绿色债券框架》，阐明了绿色债券的发行将如何改善香港的环境并促进过渡至低碳经济的。根据该框架发行的绿色债券，将与国际资本市场协会制定的绿色债券原则2018（或可能随后进行修订的版本）保持一致。

政府绿色债券计划下的首批绿色债券于2019年5月发行。绿色债券发行总额约为78亿港元，吸引了众多传统和绿色投资者的强烈需求。根据《绿色债券框架》，预期所得款项净额将记入基本工程储备基金，以资助或再融资可带来环境效益并促进香港可持续发展的公共工程项目。这些项目涉及水和废水管理、废物管理和资源回收、绿色建筑以及能源效率和节约。

IV. 监管支持

香港证券监管机构证券及期货事务监察委员会（“ 证监会”）也支持绿色金融的发展。证监会于2018年9月发布了绿色金融策略框架（“策略框架”）。证监会以香港绿色债券倡议为基础，热衷于开拓中国内地过渡至绿色经济所带来的绿色金融机会，并将香港定位为内地与世界其他地区绿色金融流动的纽带。

策略框架研究了旨在支持绿色金融的国际监管发展，其中包括由金融稳定委员会成立的气候相关金融信息披露工作组（“工作组”）的建议，以及中国大陆在2020年完结前强制要求上市公司披露环境信息的强制建议（“强制要求”）。强制要求将适用于在香港联交所上市的A / H股发行人。

证监会关于香港绿色金融发展的五项行动纲领提出：

• 通过使披露要求与工作组的建议保持一致，改善香港联交所上市公司对环境和气候相关信息的披露；
• 与资产管理行业合作，为资产管理人制定适当的指导方针，并可能规定其义务，以披露其投资过程和风险评估如何以及在何种程度上考虑环境因素；
• 促进更广泛的绿色投资产品的开发，包括上市、非上市、交易所交易和场外交易绿色产品。这将包括提供有关披露的指引，以及开发和促进绿色金融产品（如债券、指数和衍生工具）在香港联交所上市和交易；
• 支持投资者对绿色金融的认识和建设能力；及
• 通过参与国际倡议，促进香港成为国际绿色金融中心。

2020年5月，证监会与金管局发起成立绿色和可持续金融跨机构督导小组（“督导小组”）。督导小组的其他成员包括环境局、财经事务及库务局、香港交易及结算所有限公司、保险业监管局及强制性公积金计划管理局。

督导小组旨在通过以下方式，协调金融业针对气候和环境风险的措施应对，加快香港绿色和可持续金融的发展，并支持政府的气候策略：

• 探讨关于绿色和可持续金融的政策和监管事宜；
• 协调政策方向，确保香港具备周密全面的绿色和可持续金融策略；
• 透过组成技术小组和咨询专家及持份者的意见，处理跨行业技术事宜；
• 掌握国际及区域绿色和可持续金融方面的趋势、议题和发展情况，研究香港如何更好地定位和在区内及全球发挥领导作用；及
• 研究香港在绿色和可持续金融方面如何增强优势，提高在地区和国际领域的思维领导水平。

2020年6月，香港联交所宣布了启动香港联交所可持续发展和绿色交易所“STAGE”的计划。作为亚洲首个此类可持续金融平台，STAGE将充当该地区可持续和绿色金融投资数据和信息的中心枢纽。

通过STAGE，投资者将可接触到香港证券市场上可持续和绿色投资选择之全面数据库。 STAGE还将充当一个教育和宣传平台，促进知识共享和持份者参与可持续金融。

在初始阶段，STAGE将拥有一个关于可持续发展、绿色和社会债券以及在香港联交所上市的与环境、社会及企业管治相关的交易所交易产品的信息库。产品符合国际标准或原则并每年提供发行后报告的发行人，获邀免费加入STAGE，以在平台上展示其产品。在线信息库将于2020年底前启用。

香港联交所建议进一步发展该平台，并考虑扩大其覆盖范围，以引入更多的资产类别和产品类型，包括与可持续发展或环境、社会和治理指数相关的衍生产品，以及其他可持续发展和绿色金融产品。

V. 在香港发行的绿色债券

香港的首笔绿色债券是新疆金风科技股份有限公司（“金风”）于2015年7月进行的离岸发行。金风是一家总部位于北京的可再生能源公司，在香港联交所上市（股份代码：02208），通过其香港子公司金风新能源（香港）投资有限公司发行，筹集了3亿美元资金。金风发行的绿色债券也在香港联交所上市。在香港政府、监管机构、香港绿色金融协会和香港品质保证局等非政府组织的共同努力下，香港的绿色债券发行在2015-2017年逐步发展，并于2018年表现显着。

1. 2019年市场概况

2019年，六家香港发行人在绿色债券市场筹集资金。香港实体的发行总额略微下降至26亿美元，较2018年下降了5％，即1.4亿美元，但发行人类型和项目类别的多元性日益增加，这些项目类别的资金均来自绿色债券。

来源：气候债券倡议组织，2020年5月发布的香港绿色债券市场简报。

房地产发展商的发行仍为香港绿色债券市场的主要驱动力之一。Hysan MTN Limited在2019年发行了四笔绿色债券（1.97亿美元）。越来越多的房地产发展商利用绿色贷款为2019年的项目融资，包括九龙仓集团、恒隆地产和财阁有限公司（丽新发展的子公司）。

来源：气候债券倡议组织，2020年5月发布的香港绿色债券市场简报。

2019年，香港发行人打算将收益分配到八个项目类别中。建筑物的份额增加到将近三分之二（61％）; 按金额计算的三项最大分配额来自楼宇类别，即分别自领展房地产投资信托基金（投放40亿港元）、财阁有限公司（投放36亿港元）和九龙仓集团（投放20亿港元）。第二大类别是废物（8％）;其次是工业、运输、水、土地使用，均占6％;能源占5％。

2. 2019年香港上市的绿色债券

来自中国大陆和香港的上市企业发债人越来越多，香港的绿色债券市场预计将从中获益。除超国家机构的发行外，香港的大多数绿色债券均由在香港联交所上市的内地和香港公司或其子公司发行。 2019年，香港联交所仍为中国离岸绿色债券上市的最受欢迎交易所。除香港的境内发行外，十家中国内地发行人也发行了价值73亿美元的绿色债券，该等债券于香港联交所上市。这些中国发行人包括江西省水利投资集团、武汉地铁集团、工银金融租赁，以及中国农业发展银行和珠海大横琴投资以大湾区为题的交易。

VI. 香港绿色债券的上市要求

在香港，绿色债券和常规债券的上市要求和上市程序目前相同。截至2019年9月，所有在香港联交所上市的绿色债券均提供予专业投资者。^[4]这些债券是根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第37章发行的债券。

下文概述根据上市规则第37章绿色债券在香港上市的主要规定。

1. 绿色债券上市的资格规定

(a) 合资格发行人

发行人可为：

1. 法人团体；
2. 国家机构（包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何政府、代理机构、权力机构、中央银行、部门、各部机关、官方或法定人士）；
3. 超国家机构（香港联交所不时订明的世界性或地区性机构或组织）；或
4. 信托。

(b) 公司发行人的资格规定

符合以下条件的公司发行人将具有上市资格：

1. 其资产净值必须达1亿港元。股份在香港联交所或另一家证券交易所上市的公司，或为超国家机构、国营机构或是为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构的发行人，则不在此限^[5]；及
2. 具备上市申请前两年的审计账目。股份在香港联交所上市的发行人，或为超国家机构、国营机构或是为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构的发行人，则不在此限。^[6]

如公司不符合该等资格条件，则可在以下情况下发行有担保的绿色债券：

1. 由符合上述（b）项资格的国家机构、超国家机构或公司全资拥有；
2. 其所有者担保其义务；及
3. 其以及其所有者同意遵守上市规则。

(c) 具上市资格的绿色债券

绿色债券必须可自由转让，每手至少须价值500,000港元（或外币等值）。此条件旨在限制散户投资者进入专业债券市场的机会。

(d) 可转换绿色债券

可转换绿色债券必须可转换为：

1. 在或即将在香港联交所或其他证券交易所上市的股份；
2. 在或即将在香港交易所或其他证券交易所上市的预托证券；或
3. 香港联交所书面同意可接受的其他资产。

如绿色债券可转换为尚未发行的股份，则股份的发行和上市必须获得有效授权。

绿色债券如可转换为股份或预托证券，发行条款中必须订明，就绿色债券可转换为股份的发行人的股本变动，或绿色债券转换为预托证券的股份发行人股本改动，换股条款将进行适当调整。

绿色债券凡附有可认购股本证券或其他资产的不可分割权证，香港联交所即视为可转换绿色债券。

(e) 授权代表

发行人必须任命两名授权代表与香港联交所联系，但他们不必是香港居民（上市规则第 37.54条）。授权代表通常应为发行人的两名董事或董事及公司秘书。

发行人必须通过填写授权代表表格并将其发送至debt@hkex.com.hk，及时将其代表变更或联系方式变更通知香港联交所。

2. 申请程序

(a) 上市文件

对于绿色债券发行计划，上市规则对上市文件的要求同时适用于该计划下的每次发行的基础上市文件和补充上市文件。

内容

要约通函或其他上市文件必须包含绿色债券将要提供给的投资者（即专业投资者）期望包含的信息（上市规则第37.29条）。其也必须包含：

1. 免责声明；
2. 责任声明； 及
3. 发行仅限于专业投资者的声明。

语言

上市文件必须为英文或中文。

(b) 申请文件

申请时，上市申请人必须提交：

1. 按上市规则附录5第C部形式而填写完整的申请表格。如属担保发行，担保人也须填写申请表格；
2. 一次性上市费；
3. 上市文件拟稿和正式上市通告拟稿；
4. 如发行人非在香港联交所上市，提交：
   • 公司组织大纲及章程细则、注册证书或证明发行人有效注册或成立的同等文件副本；
   • 最近期刊发的财务报表副本（除非属担保发行）。
5. 如发行是由非在香港联交所上市的公司担保，提交担保人的：
   • 公司组织大纲及章程细则、注册证书或证明担保人有效注册或成立的同等文件副本；
   • 最近期刊发的财务报表副本；
6. 授权发行证券的股东决议案副本（如有）和授权发行和配发绿色债券、上市申请以及刊发上市文件的董事会决议案副本（或其理事机构决议案副本）；
7. 如属担保发行，则提供授权上市申请和刊发上市文件的担保人管理机构的决议案副本；
8. 如发行可转换为股份，则授权发行股份和该等股份上市的批准副本。

发行人可递交(i)的申请表格拟稿以及(vi)及(vii)的授权书拟稿，让香港联交所审议有关发行人及其绿色债券是否符合上市资格。决议案及授权书的最终定稿可于上市申请提出后但上市前递交。

(c) 处理时间

根据上市规则，香港联交所将在收到上市申请后的五个工作日内，向发行人告知其及其绿色债券是否符合上市条件（上市规则第37.36条）。该信自发出之日起三个月内有效。

实际上，对于不涉及新颖特征或不寻常特征的申请，香港联交所通常会在一个工作日内对香港上市公司发出上市批准书或资格证明书，对于其他发行人则在两个工作日内发出上市批准书或资格证明书。发行人可以选择在申请正式上市批准之前获得上市资格的确认。^[7]

(d) 上市费用

专业绿色债券发行的上市费用在亚太地区是最低的，其上限在7,000港元至90,000港元之间，具体取决于发行规模和期限。上市费是一次性的，不收年费。

3. 绿色债券发行计划

香港联交所可批准一项计划项下的绿色债券上市。该计划自发布之日起一年有效。发行人必须在要求上市生效之前的营业日下午2:00之前，针对该计划下的每次发行提交定价补充文件。在香港联交所确认可以发行之前，不得刊发定价补充文件。

香港联交所批准根据批准的计划而发行的绿色债券上市，只要发行人完成下列条件：

1. 通知香港联交所每次发行的最终条款；
2. 确认有关绿色债券已经发行；及
3. 支付所须上市费。

以上仅为绿色债券在香港联交所上市主要规定的摘要。本指引仅供参考，并不构成法律意见。阁下应针对任何特定情况寻求具体建议。本指引根据当日有效的法律法规编写，该等法律法规以后可能会进行修订、修改、重新颁布、重述或被取替。

此为指引英文本的中译本，仅供参考。如有任何歧义，概以英文本为准。

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