我们的业务范围

在香港公开收购

易周律师行向客户,包括收购人、收购标的、控股股东和中小股东、董事和专门委员会、财务顾问和集团成员,就其参与的香港公开收购交易提供具有影响力的意见。除了强制性的、自愿的和建议的要约,本行曾就一些香港市场的个别恶意收购提供建议。我们近年来还构建成功的香港私有化方案,并就相关私有化方案提供香港法律建议。我们对多个行业的公开并购交易提供建议,特别是自然资源领域的交易。

我们致力于就公开并购交易遇到的诸多典型问题提供精明和实际的建议,包括建立股权、《收购守则》规定的股权和强制性收购门槛的法定披露制度,申购准备和前期沟通,初步谈判文件和交易保护措施(如要约函,条款细则,排他条款,中止协议和竞业禁止协议,中止协议费用,董事会支持函,匹配权),建立实施交易法律程序的形式并提出建议(如报价及安排计划),起草联合投标协议,不可撤回承诺,要约及回应文件,回应竞争性要约,董事的信托责任,防御措施,保护小股东和买断股东的机制。我们也对高管和员工的赔偿事宜,成交后的整合和转型提供建议。我们与香港证监会,香港联交所保持密切的联系。我们也就香港的兼并监管与反垄断问题提供建议。

我们的律师有跨境并购,资本市场和企业融资方面的丰富经验,并且与香港证监会,香港联交所等监管和政府机构保持联系。周怡菁,我们的高级合伙人,是香港证监会收购及合并委员会和收购上诉委员会的成员。这方面的经验为我们提供了有关香港公开招标及《收购守则》架构的复杂性的重要见解,并有助于理解收购及合并委员会和收购上诉委员会如何运作。我们为客户提供具洞察力和高度个性化的服务,以平实的语言为复杂问题提供法律意见。

对在香港公开并购进行咨询之外,我们还有跨境和国际公开并购交易的广泛经验,并曾担任近年来中国的“对外”并购交易的奠基者,其中包括紫金矿业收购蒙特瑞科金属,由中国收购方接管一家英国上市公司。本行还与60多个国家的个人保持广泛联系,经常在多个司法管辖区的公开并购交易中需要充当协调律师事务所。

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香港证监会发布香港簿记建档及配售活动的建议操守准则及联交所兼任保荐人的谘询总结

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2021年10月29日,香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)发布关于(i)香港股权资本市场和债务资本市场交易的簿记建档及配售活动的操守规定;及(ii)联交所“兼任保荐人”要求至少一名整体协调人同时担任保荐人的规定(合称为“簿记建档操守规定”)的谘询总结(“谘询总结”)。
香港联交所新的特殊目的收购公司上市制度概述

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联交所新的上市制度准许特殊目的收购公司(SPAC)在香港联合交易所有限公司主板市场上市,该制度将于2022年1月1日生效,其中对联交所《上市规则》进行了若干修订,包括关于SPAC上市的新的第18B章,于2021年12月17日刊载于联交所的《有关特殊目的收购公司咨询总结》。
香港廉政公署起诉四人涉嫌就上市公司「买壳」交易串谋诈骗及「洗黑钱」

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2021年11月19日,香港廉政公署(廉署)落案起诉四名人士,控告他们涉嫌在配售可换股票据以增加于主板上市的亚洲资源控股有限公司(亚洲资源)股本时隐瞒或者未予披露秘密「买壳」协议,串谋诈骗香港联合交易所有限公司(联交所),亚洲资源,以及其董事会成员和股东,以及洗黑钱。

香港《收购守则》

强制要约

香港《收购守则》主要涉及:

  • 收购上市发行人股份导致控制权发生变更(目前定义为持有或合共持有一间公司30%或以上的投票权,不论该(等)持有量是否构成实际控制权);及
  • 进一步收购上市发行人持有控制权的股东30%-50%股份

特别是,香港《收购守则》规则26规定在以下情况向发行人全体股东作出强制要约:

  1. 任何人(两个或以上一致行动人士)不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得标的公司30%或以上的投票权时;及
  2. 任何人(两个或以上一致行动人士)持有一间公司不少于30%、但不多于50%投票权的人取得额外的投票权,结果令该人(或两个或以上一致行动人士)所持该公司的投票权百分比,以截至及包括取得上述投票权当日之前的12个月期间该人士(或一致行动集团)所持投票权的最低百分比计算,增加超过2%时。通常指的是自由增购率规定。

然而,证监会企业融资部的执行董事(“执行人员”)就上述强制全面要约责任授予豁免具有广泛裁量权。但是此类豁免要符合《收购守则》精神及一般原则。此外,如进一步收购证券会触发自由增购率规定,通常不会获得豁免。

强制要约需要符合《收购守则》施加的重大的实质性、程序性和披露责任。

除非执行人员同意,强制要约必须附带一个条件,即要约人收到有关投票权的接纳时,该等投票权连同在强制要约前或在强制要约期内取得或同意取得的投票权,将会引致要约人及与其一致行动的人持有发行人50%以上的投票权。

强制要约须以现金形式作出或提供现金选择,金额不少于要约人在要约期内及在要约期开始前6个月内就股份所支付的最高价格。

要约人须能够表明现金代价在要约公布日已准备就绪,因为《收购守则》规定要约人公布以及要约文件均须包括要约人财务顾问关于确认有充足的财务资源支付总代价。

正常来讲,要约人如收购发行人100%控制权,其须向不接受要约的小股东施压。在香港,只有发出要约收购至少90%投票股份(通过接纳要约)的股东才可施压。

自愿要约

自愿要约指如要约人以及一致行动人士向受要约公司全体股东发出要约,购买股东股份。

任何人可通过遵守香港《收购守则》实质性、程序性以及披露要求作出自愿要约,其前提是要约后不会触发强制要约或自由增购率规定。

与强制要约相比,自愿要约在安排收购交易方面给予要约人极大的灵活性。不同于强制要约,自愿要约可包括任何条件(不应被撤销),那些须取决于要约人的自我判断或要约人可控制或酌情是否履行的条件除外-这些条件必须是客观条件,例如特定的获接纳水平(可以高于50%)或获得监管部门的批准。

代价须不低于发行人股份市场价,须以现金或股份的形式作出(或提供现金选择)。

就强制要约而言,要约人须能够表明现金代价在要约公布日已准备就绪,因为《收购守则》规定要约人公布以及要约文件均须包括要约人财务顾问关于确认有充足的财务资源支付总代价。

部分要约

经执行人员同意,股东可以通过部分要约(即少于发行人投票权100%的要约)收购达29.99%发行人投票权,尽管此类情况在香港并不常见。

旨在收购控制权(即30%)但少于标的公司100%股份的部分要约被排除在外。

CH-005054
DM-95727
20200624

香港公开收购

强制要约

自愿要约

部分要约

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