香港联合交易所新的《上市规则》加速退市

新的退市框架于2018年8月1日生效,解决了上市公司长期停牌的困扰。

《主板上市规则》的变更

  1. 固定期限退市标准

    固定期限退市标准适用于未能在规定的连续停牌的固定期限内解决导致其停牌的问题的发行人退市。此次修订意味着交易所现在有明确的理由取消任何因未能解决导致停牌的问题而连续暂停交易18个月的证券的上市。交易所根据停牌的原因以及案例具体情况,也会规定不同的具体补救期。

    新的退市规则意味着停牌发行人需要在补救期结束前补救停牌原因以免被退市。发行人需要在切合可行的情况下尽快制定一个复牌计划,并制定时间表,确保及时补救相关事宜并使其重新遵守上市规则。此时间框架需要计算实施复牌计划所需时间以及交易所完成复核过程所需时间。发行人可随时咨询交易所。

    只有在特殊情况下,才可以延长规定的期限。

    不过,该交易所计划重新考虑固定期限,并将在监督此修订后考虑削减该期限。

  2. 《主板上市规则》6.01条的退市过程

    如发生以下情况,公司可根据《主板上市规则》6.01条退市,(1)本交易所认为公众人士所持有的证券数量不足(《上市规则》第8.08(1)条规定);或(2)本交易所认为发行人不具备足够的运作或资产以保证发行人证券继续上市(《上市规则》第13.24条规定);或(3) 本交易所认为发行人或其业务不再适合上市。

    修订后的《上市规则》6.10条规定,如本交易所认为出现《上市规则》第6.01条所载的情况,上市地位可能会在未遭停牌的情况下予以撤销。对于此类退市,交易所可选择:(1)刊发退市公告,给予该发行人一段限期以便该发行人就相关事宜作出补救从而避免退市:或(2)立刻取消发行人上市地位,但只有在特殊情况下才适用,即此类事宜关乎上市的一般原则的基本问题,而且无法补救。

    在退市之前,交易所可以规定一个补救期。所有退市决策均须遵守《主板上市规则》第2B章的复核程序。

  3. 删除《第17项应用指引》

    有关不具备足够业务运作或拥有相当价值有形资产或有足够潜在价值的无形资产的公司退市的《第17项应用指引》被删除。因此交易所能够根据固定期限标准或规则6.01条的新退市程序取消不具备足够业务运作或资产的发行人上市地位。

    规则13.24条新增加一项注释,列明未能遵守规则13.24条的发行人的特征,而这些特征已在《第17项应用指引》第2.2段作出规定。在2018年6月29日发布的交易所关于借壳上市、持续上市标准和其他规则修订的咨询文件中,建议对规则13.24条进行修订。

  4. 因重大违反主板上市规则而停牌或退市

    交易所删除了规则6.01(1)条,此条规定重大违反《主板上市规则》是暂停或取消上市的具体理由。规则2B.07(5)被修订,阐明关于根据规则6.01条取消上市的决策是根据2B章规定的处理非纪律事项的程序作出并接受复核,尽管取消上市的理由包括或构成上市发行人违反《主板上市规则》。

  5. 停牌发行人的季度更新

    增加停牌发行人每季度宣布符合复牌条件的最新发展和进程的规定。根据《证券及期货条例》及《上市规则》,停牌发行人仍有义务披露内幕资料。

交易中止及相关事宜

对发行人未公布有关股份或重大或(上述)交易的协议的情况,规定明线停盘的《主板上市规则》14.37(1)(《创业板规则》19.37(1))条文已被删除。

此外,《主板上市规则》14.37(2)(《创业板规则》19.37(2))规定就须予公布的交易(有理由认为根据《证券及期货条例》XIVA部需要披露)签署协议的发行人在协议公告前须立刻申请停止交易或停盘的条文也被删除。

按照交易所指示复牌交易

为加快复核程序,交易所已将直接复牌的权力下放给上市部门,并要求发行人在决定直接复牌后5个营业日内(更改了最初建议的2天)提交任何复核申请。发行人将继续接受两级复核。

长期停牌或退市的指引信

交易所还发布了相应的关于长期停牌或退市的指引信交易所-GL95-18(指引信),阐述经修订的退市规则的运作、停牌发行人的一般义务,以及交易所在复牌过程中的监管行动。本指引信取代了先前的长期停牌公司指引信GL66-14。

该指引信强调,补救期的最后期限是为解决相关问题交易复牌而设定的,而不是像在前一个机制那样,为提交复牌提议而设定。

交易所亦提醒发行人,证监会有权要求交易所根据《证券及期货(股票市场上市)规则》第8条中止发行人的证券的交易(8条中止交易规定),无论该证券是否已根据该规则被中止交易。

指引信载列资料,说明在哪些情况下交易所可规定较订明的补救期限短的具体补救期限。只有在特殊情况下,如交易所已批准A1申请,而发行人需要额外时间实施,上市委员会才可延长补救期。

指引信进一步概述了复牌流程,详细介绍了三宗具体的停牌案例,并对复牌流程给出了相应的详细指引。具体情况有:

  • 未能根据规则13.24条维持足够的业务运作或资产;
  • 因重大违规行为未公布财务业绩或内幕资料的;及
  • 公共持股量不足。

在香港退市程序

《上市规则》

香港联合交易所退市

交易所停牌及退市

香港退市程序

新的上市机制

根据《上市规则》退市

交易所停牌和退市

固定期限退市标准

交易所2018咨询文件

停牌18个月

未能满足交易所上市要求

重大违反香港上市规则
交易所监管行动
违反《上市规则》13.24条有足够的业务运作或资产
关于长期停牌或退市的指引信交易所-GL95-18
交易所退市咨询文件
取消在香港上市