证监会发布通函提醒中介人，他们有责任确保为客户提供合理适当建议和及时向客户发放资料

2020年3月27日，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）向香港持牌中介人发布一份通函（通函），提醒中介人他们有责任确保为客户提供合理适当建议和在为客户持有投资产品的情况下需及时向客户发放资料^[1]。

在此通函中，证监会提醒在证监会持牌人或注册人（证监会持牌人）在向客户分销投资产品（例如基金和债券）时，注意其在证监会持牌人或注册人操守准则^[2]（操守准则）下的责任。这些责任包括：

1. 在作出招揽或建议行为时为客户提供合理适当建议的责任；及
2. 在为客户直接或间接持有投资产品的情况下及时发放资料的责任。

鉴于2019冠状病毒（即COVID-19）疫情对市场波动性和流通性以至信贷质素的潜在影响，证监会提醒证监会持牌人在作出招揽或建议行为或为客户管理投资组合时，应以客户的最佳利益行事^[3]以及格外审慎。

为履行其在操守准则下有关为客户提供合理适当建议的责任^[4]，证监会提醒证监会持牌人应（除其他事项外）：

1. 确保持续每隔一段适当时间对现时获核准产品名单上的投资产品进行尽职审查，过程中须顾及投资产品的性质、特点和风险，包括信贷素质或流通性有否恶化，与COVID-19有关的市场和行业风险，及可能影响投资的风险回报状况和增长前景的其他因素；
2. 在评估投资产品对客户的合适程度时，仔细考虑所有切合该客户本身的相关情况，包括该客户现时的财务状况、投资目标、风险承受能力、投资期和流动资金需求，以及现有投资组合的风险概况和集中风险；
3. 向客户说明投资产品的风险及特点，包括信贷素质、流通性、终止条件及交易成本；及
4. 在向客户建议投资产品时，时刻给予持平的意见，不应只着眼于产品的优点（例如高票面利率或收益率），并应说明产品的缺点及下行风险（例如信贷素质恶化及流通性不足）。

如证监会持牌人直接或间接为客户持有投资产品，证监会亦提醒他们在收到由有关投资产品的发行人、产品安排人或管理公司发出的通告及其它通讯后，及时向客户发放有关通告及有关通讯。^[5]

证监会指出，这些通告或通讯可能载有对投资决策而言至为关键的重要资料或更新，例如与基金有关的异常情况，当中可能包括基金经理使用流通性风险管理工具^[6]，例如基金经理拟增加或采用任何超过基金销售文件所披露的波动因子（或反摊薄征费）；决定押后赎回，暂停在一级市场上申购及赎回申请或在二级市场上买卖；及对基金的潜在影响。

证监会亦表示，将在持续监察持牌机构的过程中，继续评估它们在遵守监管规定方面的情况。