2024年9月至11月期间香港交易所纪律行动

香港联合交易所有限公司（香港交易所）刊发了2024年9月至11月期间针对上市发行人及/或其董事采取八项纪律行动的结果。该等案件涉及（其中包括）在没有作适当的尽职审查，风险评估以及持续监督的情况下发放贷款或者进行投资的发行人，未能避免或者适当管理董事利益冲突，以及董事在厘定交易是否符合发行人最佳利益时未能行使独立判断。三庄个案涉及董事未能配合香港交易所的调查-在该人士停止担任董事之后以及发行人退市之后仍需继续履行此义务。该等个案摘要如下。

1. 香港交易所对阳光100中国控股有限公司以及八名董事的纪律行动

香港交易所发行人的责任：须予披露及关连交易以及财务汇报

该宗案件涉及阳光100中国控股有限公司（阳光100）及其执行董事兼主席易小迪先生（小迪先生），其执行董事兼副主席范小冲先生（小冲先生），两名非执行董事、三名独立非执行董事以及一名前独立非执行董事（统称相关董事）。

于2020年至2021年间，阳光100向陷入财务困境并属其他最终借款人债务的债权人的若干借款人发放总金额达10.5亿人民币的三笔贷款。该等债务主要由北京的一处物业作担保。尽管该公司知悉该等贷款所涉及的重大信贷风险，但相关董事展望若借款人和最终借款人违约，则该公司便可于司法拍卖中以大幅折让的价格购入作为不良资产放售的该处北京物业（低价出售机会）。

相关董事虽然知悉借款人及最终借款人的财务信誉不佳并预示着重大风险，但是其没有在发放该等贷款前预先作出充分的尽职审查，亦没有索取法律意见，且缺乏相关策略，以在其未能把握低价出售机会的情况下追收债款。

2022年11月，阳光100向其中一名借款人再次发放贷款。该笔贷款连同早期的几笔贷款构成香港交易所《上市规则》第14章下界定的主要交易，总债务总额为11.1亿元人民币。不过，阳光100并未遵守相关公告、通函及股东批准规定。

小迪先生及小冲先生负责促使进行尽职审查及实施有关交易。

借款人最终未能还款，导致阳光100的预期信贷损失拨备逐年增加，于2023年合计达6.199亿元人民币，占有关贷款总本金超过一半。 截至2024年4月，尽管两名借款人已成功获得中国法院对最终借款人债务产生的应收账的判决，但是相关董事未能制定策略，使该公司能够收回有关贷款下的未偿还款项又或者取得该北京物业。

阳光100于2022年额外两次提供财务资助。一项属香港交易所《上市规则》第14章下界定的须予披露的交易，而另一项则属香港交易所《上市规则》第14章下界定的主要交易及香港交易所《上市规则》第14A章下界定的关连交易。该公司未能遵守相关公告、通函及或股东批准规定。

阳光100亦因为没有就有关贷款保存适当的纪录而导致未能在2022年及2023年刊发香港交易所《上市规则》第13章规定的中期及全年业绩及报告。

阳光100承认其内部监控存在缺失，促成该公司违反上述香港交易所《上市规则》第13、14及14A章的有关规定。

违反香港交易所《上市规则》以下规定

阳光100被裁定违反了：

• 香港交易所《上市规则》第13.46(2)(a)、13.48、13.49(1)及13.49(6)条规定，未能在指定期间内刊发其年度及中期业绩及寄发年报及中期报告；及
• 香港交易所《上市规则》第14.34、14.38A 、14.40及14A.35条规定，未能遵守适用于该等贷款的相关公告、通函及/或股东批准规定以及2022年两次提供财务资助。

相关董事被裁定违反了：

• 香港交易所《上市规则》第3.08条规定，未能就该等贷款的发放及执行以应有的技能、谨慎和勤勉行事；及
• 香港交易所《上市规则》第3.08条规定以及未能履行香港交易所《上市规则》第3.09B(2)条中载列的责任，即尽力促使该公司遵守香港交易所《上巿规则》。

香港交易所上市委员会根据香港交易所《上市规则》第2A章规定施加的制裁

香港交易所上市委员会批评了阳光100并谴责了小迪先生及小冲先生。香港交易所亦批评了六名其他相关董事并向他们以及小迪先生和小冲先生发出须完成董事培训的指令。

该份《纪律行动声明》载列于此处。

2. 香港交易所对天福（开曼）控股有限公司一名董事的纪律行动

香港交易所上市发行人的责任：董事职务冲突

于2023年12月，天福（开曼）控股有限公司（天福）授权非执行董事曾明顺先生（曾先生）代表该公司根据公司股份购回计划购买公司股份。同时，曾先生亦同意代表该公司的两名大股东购买天福股份。然后，曾先生代表该公司及该两名大股东对天福股份进行了数次买入。

曾先生担任以上双重角色涉及职务冲突，但是曾先生并没有通知天福他亦同时代表相关大股东买卖相关股份，亦没有采取任何措施处理此冲突。

违反香港交易所《上市规则》以下规定

香港交易所上市委员会裁定，曾先生违反了香港交易所《上市规则》第3.08条规定，即未有采取任何措施避免、处理或向天福披露因其同意代表该公司大股东购买公司股份的同时又代表天福购买天福股份而产生的职务冲突。曾先生并没有从该等交易中获取任何个人利益的事实与此并不相关：他均应采取措施避免或妥善处理冲突。

根据香港交易所《上市规则》第条2A.10条规定作出批评的公开声明

香港交易所上市委员会批评了曾先生并向他发出须完成十五小时的培训指令。

香港交易所的该份《纪律行动声明》载列于此处。

3. 香港交易所对克莉丝汀国际控股有限公司前董事的纪律行动

克莉丝汀国际控股有限公司（克莉丝汀国际）前董事洪敦清先生（洪先生）未有完成之前针对洪先生及该公司其他董事采取的纪律行动中的十五小时的培训指令。香港交易所上市委员会裁定洪先生违反了针对其发出的培训指令，并厘定其不适合担任该公司董事。

根据香港交易所《上市规则》第2A.10A(2)(b)条规定发表董事不合适性声明并采取后续行动

香港交易所上市委员会谴责洪先生并发出一份董事不适合性声明，该指令指出：

• 其认为洪先生不适合担任克莉丝汀国际或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员；及
• 如洪先生于上市委员会发出的本纪律行动声明公布/刊发后的十四天后仍担任该公司或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员，那么根据香港交易所《上市规则》第2A.10A(2)(b)条规定克莉丝汀国际的上市资格应予以取消。

香港交易所的该份《纪律行动声明》载列于此处。

4. 香港交易所对苏创燃气股份有限公司（已除牌）两名前董事的纪律行动

该宗个案涉及苏创燃气股份有限公司前主席兼执行董事苏阿平先生（苏先生）以及前执行董事杜绍周先生（杜先生）（统称有关董事）。在一场针对有关董事是否已履行香港交易所《上市规则》的职责及责任的调查中，香港交易所上市科向有关董事发出调查及提醒信函，但有关董事并未有或未有在限期前给予任何回应。

违反香港交易所《上市规则》下规定配合香港交易所的调查的义务

香港交易所上市委员会裁定有关董事违反了香港交易所《上市规则》第3.09C条的规定，未有配合有关调查。香港交易所上市委员会尤其指出有关董事不再担任该公司董事后或发行人出牌后，有关董事仍有责任应香港交易所合理要求提供资料。香港交易所上市委员会认为有关董事未能履行其在香港交易所《上市规则》下的责任并属严重违反了《上市规则》规定。

香港交易所上市委员会谴责了有关董事并发出了一份声明，指出其不适合担任该公司或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员。

香港交易所的该份《纪律行动声明》载列于此处。

5. 香港交易所对中国通才教育集团有限公司四名董事的纪律行动

该宗个案涉及中国通才教育集团有限公司前执行董事兼主席牛三平先生（牛三平先生）及担任该公司前执行董事兼行政总裁的其子牛健先生（牛健先生），以及该公司其他两名执行董事牛小军先生及张中华女士。该四名人士统称相关董事。

该项纪律行动涉及多宗有问题交易，该等交易均于2021年7月该公司上市前后进行。牛三平先生及其子均为该公司控股股东。临近公司上市前，牛三平先生代表该公司与第三方Tai He International Group Limited（Tai He）签订首次公开招股前投资协议。根据该投资协议条款，Tai He将认购该公司约1亿元的首次公开招股股份，而该公司则向Tai He提供2,500万港元的贷款，及认购6,000万港元Tai He指定的投资产品，但该公司将不会就这些投资产品获得任何投资回报。

就在该公司上市前三天，其声称投资协议经咨询后被废除。后来该公司却被发现已经以与其在该投资协议下责任非常相似的条款进行了两宗交易：(i)向Tai He 指定的借款人提供2,500万港元的贷款（贷款甲），由牛三平先生及牛健先生促成，并经所有相关董事批准；以及(ii)向Tai He介绍的一个基金（该基金）投资了6,000万港元。该公司因贷款甲蒙受了5万港元的损失。该公司就该基金投资款获偿还金额为5,445万港元，但并无就该基金投资取得任何回报。

该公司还向牛健的一位友人无息贷款4,000万港元（贷款乙）。显然，由于牛健确信借款人有能力偿还这笔贷款，所以并未进行尽职审查或风险评估。贷款乙是在公司上市前不久发放的，其金额与借款人在该公司首次公开招股中的认购金额相近。该公司否认贷款乙与借款人的首次公开招股认购有关。贷款乙已全额偿还。

内部监控审查发现该公司有许多内部监控缺失，包括缺乏投资风险监控以及贷款管理机制。在上述交易发生之时，并没有就发放贷款和向第三方付款设有具体的内部监控政策或程序，因此，董事会的其他董事未能发现上述有问题交易。

违反香港交易所《上市规则》第3.08条下的董事责任

相关董事被发现以多种方式违反了香港交易所《上市规则》第3.08条：

• 牛三平先生在未有知会董事会其他成员，也未有就投资协议是否合适寻求专业意见的情况下，便代表该公司订立首次公开招股前的投资协议。他和牛健先生促使该公司发放贷款甲。牛小军先生和张中华女士并无质疑发放贷款甲的理据，便批准发放这笔贷款。相关董事未能确保对借款人及能否收回贷款甲进行了适当的尽职审查。
• 相关董事在批准公司投资有关基金时未能以适当的技能、谨慎和勤勉行事。相关董事无法证明公司投资该基金的商业理由，尤其是在首次公开招股前的投资协议已被撤销的情况下。他们亦未能对有关基金及有关基金管理人进行充分的尽职审查，并缺乏有关其投资目标和资产的基本信息。他们亦没有考虑其他投资产品 。
• 牛三平先生和牛健先生利用该公司的资金向牛健先生的友人发放贷款乙。由于贷款完全没有收取任何利息，提供贷款乙并无商业理据可言。就贷款乙而言，牛三平先生及牛健先生未能(i)为适当的目的行事，(ii)对该公司资产的运用向该公司负责，(iii)避免实际及潜在的利益和职务冲突，及(iv)以应有的技能、谨慎和勤勉行事。
• 相关董事未能确保该公司于相关时期设有充分有效的内部监控系统。

交易所上市委员会谴责了牛三平先生和牛健先生，并谴责了牛小军先生和张中华女士，并下达指令要求他们参加培训。

香港交易所的该份《纪律行动声明》载列于此处。

6. 香港交易所对云白国际有限公司（前称万隆控股集团有限公司）三名前任董事的纪律行动

香港交易所上市委员会谴责了该公司的三名前任董事，并就他们未能配合香港交易所上市科针对（其中包括）他们是否履行了香港交易所《上市规则》下的职责和义务所展开的调查一事，对其作出了出董事不适合性声明。

交易所上市委员会指出，其认为未能配合香港交易所的调查被视为严重违反香港交易所《上市规则》的行为，而且董事配合调查的义务并不会在其不再担任发行人董事后失效。

香港交易所的该份《纪律行动声明》载列于此处。

7. 香港交易所对国艺集团控股有限公司（已除牌）三名前任董事的纪律行动

公司的三名前任董事（相关董事）批准该公司收购两家持有于马来西亚两个在建项目的若干物业单位的目标公司。在收购事项进行时，目标公司仍未向发展商付清物业单位的款项。即便如此，该公司透过向卖方发行该公司总值 1.088 亿元的新股份，全数付清了收购事项的款项。卖方及／或其相关人士同意承担目标公司须向发展商支付余款的责任。对向其中一名卖方配发的代价股份实施了限售安排，不过公司后来同意放宽部分限售安排。相关董事未有采取行动确保相关代价股份不会在该公司未事先同意的情况下出售，其后不久，两名卖方在收购后就出售了代价股份。在该公司仍未获交付任何物业单位的情况下，法院颁令该公司清盘。

违反香港交易所《GEM上市规则》第5.01条

相关董事未有在收购事项中以应有的技能、谨慎和勤勉的方式行事以保障该公司利益，因此违反其在《GEM上市规则》第5.01条下的董事责任。尤其是：

• 相关董事本应意识到卖方可能不履行其向开发商支付欠款的义务，以及开发商可能无法竣工的风险。在第二项收购完成前，香港交易所已经就另一家上市发行人在类似项目中遇到的工程延误和无法得知项目最新进展的问题向该公司发出了提醒；
• 相关董事尽管得知另一上市发行人在非常类似的交易中遇到问题，却仍未有履行责任去管理有关收购事项的风险；
• 相关董事至少应就卖方及其相关人士能否履行未付款项义务的财务能力进行尽职审查；
• 相关董事本应采取行动妥善监察有关项目，包括支付未付款项以及工程的进展。他们亦未有确保该公司及时收到这些事项的最新信息；以及
• 相关董事本应做好相关安排，以防止第一次收购中的卖方出售代价股份。

香港创业上市委员会批评了相关董事，并规定日后若要再获委任为任何香港交易所上市公司的董事，先决条件是完成董事培训。

香港交易所的该份《纪律行动声明》载列于此处。

8. 香港交易所对中国正通汽车服务控股有限公司及五名前董事的纪律行动

在本案中，香港交易所上市委员会对该公司作出了批评，谴责了该公司前主席兼执行董事王木清先生以及该公司前执行董事邵永骏先生，并针对二人作出了董事不适合性声明。委员会还谴责了另外三名前执行董事，并规定日后若要再获委任为任何香港交易所上市公司的董事，先决条件是完成董事培训。

2016年，该公司的附属公司订立承诺，若一家由主席之子持有多数股权的公司未能履行偿还一笔贷款以及赎回两项投资（总额达18亿元人民币），其将支付有关差额。2020年，于2016年订立的这项承诺被三份协议所取代。2016年的承诺以及2020年的三份协议（统称有关交易）中的每一项对于公司来说都是主要关连交易，然而公司却没有遵守香港交易所《上市规则》第14章和第14A章中关于公告、通函以及独立股东批准的规定。

2021年12月，该公司收到中国法院的判决书通知，判定其附属公司需对贷款项下的到期款项以及两项投资相关的应付款项承担责任，随后公布了2016年的承诺及2020年的相关协议。

在签订2016年承诺及2020年相关协议时，该公司的主席担任附属公司的执行董事兼法定代表人。他批准了这两项安排，却未声明并回避自身的利益冲突。他也未曾向批准2020年相关协议的其他董事披露这些协议涉及一家由他儿子持有多数控制权的公司这一事实。该公司的其他董事直到2021年公司收到中国法院判决书通知时，才知晓2016年的承诺及2020年的相关协议的相关情况。

违反香港交易所《上市规则》

上市发行人的违规事项

就2016年的承诺和2020年的协议，该公司违反了香港交易所《上市规则》第14章和第14A章中有关公告、通函和独立股东批准的规定。

该公司前主席的违规事项

该公司前主席王木清先生被发现违反了香港交易所《上市规则》第3.08条，以及现载于交易所《上市规则》第3.09条遵守香港交易所《上市规则》并尽最大努力确保公司遵守这些规则的董事责任。王木清先生的违规行为包括：

• 王木清先生未有申报及避免其在2016年的承诺及2020年的协议中的利益冲突，亦未有披露该公司关连人士及不参与批准有关交易；
• 在批准附属公司订立有关损害公司利益的交易时，王木清先生并未以符合该公司利益及适当的目的行事；
• 王木清先生未有独立判断2020年的协议是否符合该公司的利益。他在向该公司作出的陈述中表示他批准协议是基于相关部门及高级管理层的批准；及
• 王木清先生亦未有采取行动促使该公司就有关交易遵守《上市规则》。他未有向董事会提出2016年的承诺及2020年的协议所涉及的《上市规则》规定且未有寻求合规意见。

王木清先生还违反了香港交易所《上市规则》有关配合香港交易所调查的责任。

批准2020年的协议的三名前执行董事的违规事项

三名前执行董事违反《上市规则》第3.08条，理由如下：

• 他们没有独立判断2020年的协议是否符合该公司利益。即使该公司其他部门或人员不予反对，董事仍有责任考虑订立协议对该公司造成的潜在风险。在批准相关协议时，他们没有采取行动保障该公司利益；
• 该三名董事并没有通知其他董事会成员有关2020年的协议的事宜，亦未有寻求与董事会（尤其是独立非执行董事）讨论有关协议；及
• 未有促使公司遵守香港交易所《上市规则》有关2020年的协议的规定。他们不应不加思索地依赖该公司的上市合规部，而应就该公司遵守《上市规则》的事宜与有关部门作出跟进。单从交易规模来看，相关董事本就应该注意到这些交易很可能触发香港交易所《上市规则》下的责任，但他们未有采取任何行动来确定是否考虑过这种可能性。

邵永骏先生的违规事项

邵永骏先生承认严重违反了香港交易所《上市规则》有关配合香港交易所上市科调查的责任。

• 董事必须避免利益冲突，并必须始终把发行人的利益放在自己的利益之前。
• 在批准交易之前，董事必须独立判断该交易是否符合发行人的利益。
• 董事有责任确保发行人遵守香港交易所《上市规则》。过度或毫无疑问地依赖发行人的员工，可能导致董事未能达到以应有的技能、谨慎和勤勉行事的责任。

香港交易所的该份《纪律行动声明》载列于此处。