香港联交所就进一步扩大其无纸化上市机制进行咨询

2024年8月，香港联合交易所有限公司（联交所）就进一步扩大其无纸化上市机制发出了一份咨询文件，以提升运作效率及减少纸张的使用。在此之前，联交所已经实施了两轮的无纸化上市改革以及其他市场现代化及数码化的多项措施，其中包括推出FINI，提出实施无纸证券市场的建议，以及安排香港证券及衍生市场在恶劣天气情况下维持运作。

近年在香港上市的无纸化及数码化措施

联交所首项无纸化措施实施于2021年7月，措施包括：

• 规定股票、债务证券和集体投资计划新上市的上市文件必须仅以电子形式刊发；
• 除非属混合媒介要约，否则对新上市的认购必须透过电子渠道申请；及
• 上市申请人及上市发行人须将若干文件刊发于联交所网站及其网站上，而毋须展示实体版本。

无纸化上市机制于2023年12月进一步扩大，包括推出以下规定：

• 以电子方式向联交所呈交之前需要以纸质形式提交的诸多文件；及
• 上市发行人须透过电子方式向证券持有人发布公司通讯（在符合注册成立的司法管辖区法律的情况下）。

更多有关2023年12月无纸化机制扩展的详情，请参阅本所2023年12月法讯。

此外，联交所和证券及期货事务监察委员会（证监会）亦推出了一系列改善措施以推动市场架构数码化和现代化，其中包括：

• Fast Interface for New Issuance (FINI)：FINI由联交所于2023年11月推出，以简化首次公开发售流程以及将首次公开发售定价与股份开始买卖之间的时间由五个营业日缩短至两个营业日；
• 无纸证券市场：香港无纸证券市场计划将于2025年底实施，且将准许投资者以其自身的名义及在无须纸张文件的情况下持有若干证券；及
• 维持恶劣天气下交易：继联交所于2024年6月刊发《维持恶劣天气下交易咨询总结》之后，就香港证券市场及衍生产品市场在恶劣天气情况下维持运作的安排于2024年9月开始实施。

进一步扩大联交所无纸化上市机制的建议

1. 准许证券持有人发出电子指示

自2023年12月扩大无纸化上市机制之后，在发行人注册成立的司法管辖区法律准许的情况下，发行人须以电子方式向其证券持有人发布公司通讯。可供采取行动的公司通讯（即寻求证券持有人有关如何行使其权力或者作出选择的指示的公司通讯）须以电子方式个别发送予其每名证券持有人。然而，发行人毋须设置机制以便证券持有人就公司通讯以电子方式进行回应，这表示发行人可要求证券持有人只能以纸质形式呈交指示。

联交所现建议规定发行人实施可让证券持有人选择以电子方式向发行人发出以下指示的机制：

• 有关证券持有人会议的指示，要求出席会议的指示及委任代表相关指示（「会议指示」）；及
• 就回应可供采取行动的公司通讯发出的指示（就有关供股发出的任何暂定配额通知书作出的指示除外）（「非会议指示」）。

由此，证券持有人有权选择以电子方式或者以印刷本进行回应。发行人在接收电子指示机制的选择上不会受限制。例如，发行人可透过电邮或特定网上平台收取所需指示。

为便于该项建议的实施，联交所建议发行人：

• 核查其注册成立的司法管辖区的法律及规则是否要求其修订其章程文件才可以实施建议（例如该等法律及规则要求发行人须于章程文件中明确允许透过电子方式接收证券持有人的指示）；
• 须实施相关机制来验证所接收指示的真确性。

联交所建议与会议指示相关的规定适用于股本证券发行人以及公众债务证券发行人，而非会议指示规定将适用于股本证券发行人以及结构性产品发行人。且该等规定将不适用于集体投资计划发行人以及专业债务证券发行人。

根据该等建议，联交所亦会修订股东大会指引附录的委任表格样式，以准许以电子方式发出委任代表指示。此外，亦会修订会议通告电子表格的填写指引，以规定发行人须就证券持有人如何以电子方式发送会议指示给予说明。

该项建议的拟议实施日期与香港无纸证券市场的实施日期相同，现计划为2025年年底。发行人之后将会有一年的过渡期，从而对其章程文件作出任何必要的修订。

2. 以电子方式实时支付公司行动款项

联交所《上市规则》并未规定发行人应如何向其证券持有人支付公司行动款项。以邮递方式寄出纸本支票是现时最常见的做法。「公司行动款项」包括分派股息及其他权益，与供股、公开发售有关的申请的退款以及与收购和私有化有关的付款。但是，现有的流程通常会因为在银行存入支票或者结算所需的时间而导致在公告付款日期之后延迟支付。

为了提升效率以及让股东能够在尽可能接近公布的付款日期收到公司行动款项，联交所建议发行人为证券持有人提供选项，使其可选择在所公布的付款日期可透过结算所自动转账系统（「CHATS」）以电子方式收到公司行动款项。CHATS是一个香港银行同业支付系统，用于以本地货币或者外币结算交易之用。不过，联交所将准许发行人提供其他的支付方式，包括支票，自动转账或转数快等替代方式，从而为持份者提供更大的灵活性。

联交所将要求上市发行人须告知其证券持有人有哪些付款方式可供选择，并要求证券持有人就其选择作出指示。发行人须取得有效的电子支付资料，以便证券持有人选择以CHATS方式接收付款。若证券持有人并未表明其付款方式选择或提供有效的电子支付资料，发行人则可选择在其之前用于向证券持有人支付公司行动款项的任何支付方式（包括非电子方式）。

发行人须承担任何透过CHATS向证券持有人支付公司行动款项而产生的付款费用（例如银行收费）。选择以CHATS收取公司行动款项付款的证券持有人应须支付银行可能收取的收款费用，而发行人应透过相关公告或公司通讯告知证券持有人有可能要支付有关费用。

该项建议仅适用于股本证券发行人及集体投资计划发行人。拟议实施日期与香港无纸证券市场生效的日期相同。

3. 电子支付认购款项

自FINI推出后，所有首次公开招股认购及上市股本证券发行人公开发售认购均须透过FINI平台进行。不过，联交所《上市规则》现时并未规定上市发行人向现有证券持有人发售证券时须以何种方式收取认购款项。联交所将建议规定上市发行人须为证券持有人提供选项，使其认购上市发行人向现有证券持有人发售的证券时可选择以电子方式支付认购款项。该等发售活动包括公开招股、供股、优先发售及发行红利证券。联交所不会强制规定证券持有人须以电子方式支付认购款项。证券持有人仍可选择以纸本支票或银行本票支付认购款项。

该项建议亦为上市发行人提供了选择电子支付方式（例如自动转账或转数快）的灵活选项：其无须一定要使用CHATS。发行人须披露有关可用于支付认购款项的方式的指示以及在相关公告或公司通讯中说明发行人的电子支付详情。联交所预期证券持有人会继续承担任何因以电子方式支付认购款项而产生的费用，这与现时的惯例一致。

该项建议将不适用于配售（包括先旧后新的配售），缘由是付认购款项的方式通常上是由配售代理、承配人与发行人厘定。

鉴于已有其他支付方式可用于债务证券及结构性产品，该等拟议的规定仅适用于股本证券发行人及集体投资计划发行人。

4. 废除混合媒介要约

混合媒介要约于2011年引入，允许发行人就拟于联交所上市的股份及债券的公开发售，可以一并提供申请表格印刷本及招股章程电子版。

根据2021年7月实施的无纸化上市机制第一阶段制度，联交所推出了以下规定：与无纸化上市有关的上市文件必须仅以电子形式刊发以及对无纸化上市的认购仅可透过电子渠道申请，惟上市申请人采用混合媒介要约则除外。FINI于2023年11月启动，上市股票证券发行人进行的所有首次公开招股认购和公开发行认购都必须通过FINI平台进行。

联交所现建议完全废除混合媒介要约，由此取消以印刷本形式提供股本证券、集体投资计划及债务证券公开发售的申请表格的选项。公开发售股本证券及集体投资计划的申请必须透过网上认购方式进行。债务证券公开发售的认购将继续透过诸如配售银行及／或香港结算等渠道进行。

该项建议的实施日期将在联交所咨询总结中列明。无论如何，亦不会早于引入混合媒介要约的2011年制定的《类别豁免公告》的废除日期。

5. 关于联交所上市发行人举行混合式股东大会及电子投票的规定

现行联交所《上市规则》对股东大会的形式或大会上必须使用的投票表决的形式并无规定。联交所建议规定上市发行人修订其章程文件，以确保在其注册成立的司法管辖区的法律或规例允许的范围内，举行混合式股东大会及进行电子投票。为遵守建议规定，上市发行人可能需要修订其章程文件，以便：

• 将其章程文件中任何会使其不能举行混合式股东大会及进行电子投票的条文删去；及／或
• 在其章程文件中加入允许进行混合式股东大会及电子投票的明确条文。

但联交所不会硬性规定发行人采用混合式股东大会及电子投票。上市发行人可按其运营需要及股东权益以其认为最合适的形式及方式举行股东大会及提供投票机制。若发行人选择举行混合式股东大会，其必须遵守《主板规则》及《GEM 规则》附录 A1的核心股东保障水平所载的规定，并制定措施确保证券持有人在股东大会上享有发言权及投票权¹。联交所建议，可让证券持有人在大会上可选择以口头或透过在指定平台输入问题的电子方式作出提问，并可使用电子投票系统投票表决。

该建议仅适用于股本证券发行人。联交所将在谘询总结中明确此项建议的拟定实施日期以及一个短暂过渡期的具体细节。

6. 按发行人类型划分的无纸化机制建议的适用性

以下表格按发行人类型总结了无纸化机制建议的适用性：

	证券持有人发出的电子指示	以电子方式实时支付公司行动款项	透过电子方式支付认购款项	废除混合媒介要约	混合式股东大会及电子投票
股本证券发行人	适用	适用	适用	适用	适用
集体投资计划	不适用	适用	适用	适用	不适用
结构性产品发行人	仅非会议指示	不适用	不适用	不适用	不适用
公众债务证券发行人	仅会议指示	不适用	不适用	适用	不适用
专业债务证券发行人	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

联交所就联交所上市发行人公司通讯的网络无障碍性征求反馈意见

联交所此前进行谘询时收到了一些建议，即联交所《上市规则》或《企业管治守则》应参照网络无障碍性指引，比如由万维网联盟开发的《无障碍网页内容指引》。这些指引是网络无障碍性方面的国际标准，旨在帮助残障人士更好地获取网络内容。

联交所目前正在就于《上市规则》（包括例如《企业管治守则》）或联交所的指引加入或提述《无障碍网页内容指引》征求市场意见，从而使上市发行人根据联交所《上市规则》在其网站上发布的公司通讯均符合有关指引。

联交所其它规则修订的建议

联交所还提议对《上市规则》进行多项细微修订，这些修订不会涉及联交所任何政策的改变。

澄清豁免遵守刊发年度业绩／报告规定的条件

《主板规则》第13.46(2)条注4订明了豁免遵守刊发及分发年度业绩及报告规定的条件。目前，这些豁免条件仅适用于授予海外发行人和中国内地发行人，尽管最初是打算适用于所有新上市的发行人²。因此，联交所建议在《主板规则》第13.46(1)条中增加新注释来阐明《主板规则》，以便将相同的豁免条件适用于其他发行人。

将有关规定调整一致

联交所提议对《上市规则》作出如下修订：

• 删除独立非执行董事的年度确认函

  2023年12月，《主板规则》第3.13条和《GEM规则》第5.09条中已删除独立非执行董事须就其独立性向发行人提供年度确认函的规定。联交所现建议取消要求上市发行人在其年度报告中按照《主板规则》附录D2第12B段以及《GEM规则》第18.39B条确认是否已收到其独立非执行董事的独立性年度确认函这一规定，以与《主板规则》第3.13条和《GEM规则》第5.09条保持一致。

• 上市申请的文件要求

  联交所提议修订《主板规则》第9.22(2)(c)条，以使上市发行人提出的上市申请所需文件要求（即招股章程翻译的要求）与《上市规则》第9.22(33)(c)条所规定的新上市申请人的文件要求保持一致。

• 将《主板规则》及《GEM 规则》规定调整一致

  • 由于《主板上市规则》中并无类似要求，联交所提议取消《GEM规则》第18.50C条规定上市发行人须在财政年度结束后的三个月内，将年度报告呈交联交所，以便登载在联交所网站上的规定。根据《主板规则》第13.46条及《GEM规则》第18.03条，主板和GEM发行人的年度报告须于财政年度结束后的四个月内刊发。
  • 联交所提议要求GEM上市申请人在其上市申请表（GEM监管表格中公布的A表格）中提供GEM发行人总股本的预计市值。这项建议修订将使主板和GEM上市申请人的市值资料保持一致。

有关债务证券的修订

联交所还建议对与债务证券相关的《上市规则》作出以下修订。

• 特定公告的刊发时间

  《主板规则》第2.07C(4)条规定，公开发售债务证券的发行人（「公众债务证券发行人」）在若干情况下可以在交易时段内刊发部分特定公告。联交所建议修订《主板规则》第2.07C(4)(a)条，以便根据《主板规则》第37章向专业投资者发行债务证券的发行人（「专业债务证券发行人」）遇到现时适用于公众债务证券发行人的特定情况时，也可以在交易时段内刊发特定公告。

• 经审核的中期财务报表作上市资格评核

  联交所建议厘清《主板规则》第37.06条，上市申请人提供「两年经审核账目」的要求是指两个「财政」年度的经审核账目，而非两个历年。联交所指出，《主板规则》第37.06条还要求「两年经审核账目」编制日期不得晚于上市文件拟刊发日期前15个月，这可能会导致某些申请人出现「不能上市」的档期。因此，联交所建议对条文进行修订，如申请人呈交两个财政年度的经审核账目以及结束日在上市文件拟刊发日期前15个月内的财政年度至少首六个月之经审核的中期财务报表，那么申请人可根据《主板规则》第37章上市。

• 专业债务证券发行人的持续责任

  • 联交所提议扩大《主板规则》37.49(b)（《GEM规则》30.42(b)）中专业债务证券发行人持续责任的覆盖范围，这样，任何建议修订信托契约需要事先通知联交所的义务也适用于对任何拟保证或构成债务证券的文件作出修订的建议。
  • 联交所还建议修订《主板规则》第37.53条中关于专业债务证券发行人的持续义务，要求向联交所提交中期财务报表而非中期业绩报告。

• 公众债务证券发行人的持续责任

  联交所建议修订《主板规则》附录E4第12(1)和19(2)段以及《GEM规则》第31.15(1)及31.19(2)条中关于公众债务证券发行人的持续责任，并要求他们在建议修订信托契约或其他保证或构成上市债务证券的文件时通知联交所，并将建议修订的文件初稿提交予联交所。

• 债务证券发行计划的有效期

  联交所建议修订《主板规则》第37.41条（《GEM规则》第30.34条），以厘清债务证券发行计划在上市文件日期之后的一年内有效，而非上市文件刊发之日起计一年内有效。

• 超国家机构的定义

  联交所建议修订《主板规则》中「超国家机构」的定义，将《证券及期货条例》附表1第4部所列的多边机构名单涵盖其中。

• 刊发中英文版本财务报表

  联交所建议修订相关条文以要求公众债务证券发行人（国家机构及超国家机构除外）按照《主板规则》附录E4第20(1)段的规定刊发英文及中文版本的财务报表。