香港法院责令JPEX向客户返还247,498泰达币

香港区域法院已对无牌加密货币交易平台JPEX的运营者作出欠动判決¹。这是由两名原告提起的针对JPEX平台的首起民事诉讼，这两名原告无法提取他们在该平台存入的247,498泰达币（USDT Tether）。该案件涉及七名被告，包括JPEX平台的运营方JP-EX Crypto Asset Platform Pty Ltd以及在香港注册成立的Web3.0 Technical Support Limited（统称JPEX）。在这一很可能对其他试图挽回在JPEX平台所遭受损失的投资者具有重要意义的判决中，法院责令JPEX向原告交付所存入的泰达币，或者以其他方式向他们支付合理补偿。

该案件所涉及的事件发生在2023年7月至9月期间。于2023年9月，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）发布了两份声明，警告投资者警惕JPEX及其他相关方的可疑活动。该等声明还警告称，JPEX没有且也未曾申请在香港获得运营虚拟资产交易平台的牌照，并且与它所宣称的情况相反，它也未获得迪拜虚拟资产监管局颁发的牌照。截至2024年4月，据报道，香港警方已逮捕了70多名据称与JPEX丑闻有关的人员，该丑闻据称涉及2,600多名受害者，造成的损失超过16亿港元²。欲了解更多关于证监会针对JPEX发出的警告的相关信息，请查阅我们的时事通讯香港警方逮捕JPEX丑闻的嫌疑人。

JPEX: 事实

本案的原告是JPEX平台的注册用户，他们将247,498泰达币存入了他们认为是与在JPEX平台注册的账户相对应的钱包中。尽管原告能够登录账户，但平台并未向他们提供这些钱包的私钥。2023年9月15日和27日，原告向JPEX提交了紧急提取其泰达币的申请，但JPEX未能返还他们的泰达币。结果发现，JPEX在原告存入泰达币后的五分钟内，在未征求原告的授权的情况下，将存入原告钱包的泰达币转走。原告声称，JPEX以明示信托的方式持有这些泰达币，并且未经他们同意就转移泰达币，从而违反了其作为受托人的职责。JPEX未出席庭审，也未提交答辩状。

JPEX: 信托问题

该判决所涉及的首要问题是，JPEX是否以明示信托的方式为原告持有这些泰达币。法官援引了Re Gatecoin Ltd （in Liq）[2023] 2 HKLRD 1079（Re. Gatecoin Ltd一案）作为依据，指出加密货币属于能够构成信托的标的 “财产”，同时还引用了Feng Bo v Dela Cruz Anabelle-Gamoso [2024] HKCFI 1819（Feng Bo一案），该案判定泰达币明确属于能够构成信托的标的财产。

在Re. Gatecoin Ltd一案中，法官认为，要设立明示信托，必须具备“三个确定性”—— 标的确定性、对象确定性和意图确定性。基于JPEX案中所陈述的事实，法官认定这三个确定性均已具备。所考虑的主要因素如下：

标的确定性（即信托所涉及的财产）

• 泰达币属于能够构成信托标的的财产；
• JPEX宣称自己是在运营一个加密货币交易平台；
• 作为一家加密货币交易所，JPEX会记录并记载每个账户内加密货币的余额及交易情况；
• 在泰达币被转出之前，原告存入的泰达币被清晰地分隔开并存放于他们各自的钱包中；并且
• 即便原告存入的泰达币已被转出并存储在JPEX的冷钱包中，只要受益人的相应份额是明确的，对于可替代物整体中的一部分设立信托时，仍然可以具备标的确定性。

对象确定性（即信托的受益人）

• 信托的受益人是明确的，而且从JPEX平台所记录的原告账户余额中可以清楚地看出其诉求的范围。

意图的确定性（即存在设立信托的共同意图）

• 在创建交易平台却未向平台用户分配私钥的情况下，JPEX表明其有意以信托方式持有用户存入的加密货币；
• JPEX在其网站上所做的表述以及所使用的词汇——“客户资金”、“顾客资金”、“用户财产”、“所有用户资产”、“顾客资产” 以及 “您账户的安全与资产”——经恰当解释后，可以确认存入钱包的加密货币的受益所有权属于JPEX平台的用户；
• JPEX宣称自己是一个为用户提供加密货币交易平台的加密货币交易所，而不是一个JPEX通过其出售加密货币以获利的平台；并且
• 在将247,498泰达币存入原告的钱包时，原告有意将这些泰达币委托给JPEX，并且也确实将其委托给了JPEX，目的是为了进行加密货币的存储、交易和投资以获取利润。

JPEX: 裁决

法院认定，JPEX为原告以明示信托的方式持有247,498枚泰达币。法院援引了新西兰的Ruscoe v Cryptopia Ltd（in Liquidation）[2020] NZCH 935一案，该案同样认定，加密货币交易平台Cryptopia Ltd为账户持有人以明示信托的方式持有加密货币，并将该加密货币交易平台作为受托人的主要职责描述为“作为账户持有人的受托人持有每组数字资产，遵循他们的指示，并让各个账户持有人能够根据Cryptopia为此目的所创建的系统相应地增加或减少其在相关信托中的受益权益” ³。

法院认定JPEX在以下方面违反了其作为受托人的职责：

• 在未获原告授权的情况下转移了原告的泰达币；并且
• 尽管原告提出了提取要求，但未能且及 / 或拒绝将泰达币返还给原告。

法院对JPEX作出欠动判决，责令其将247,498枚泰达币交付给原告；若这些泰达币已无法追踪，则需向原告支付合理补偿。法院还颁布了一项禁令，以防止JPEX在未经原告同意的情况下处置或处理这些泰达币存款。