Select Page
香港《公司收购及合并守则》

1. 引言

《香港公司收购﹑合并及股份购回守则》(以下简称“《收购守则》”)最初于1975年制定,这是一个自愿性的守则,并依赖于市场参与者的自愿遵守而非作为强制执行的法律。《收购守则》由香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)企业融资部执行董事(以下简称“执行人员”)负责执行,以确保所有受收购影响的股东都获得公平的对待。任何违反《收购守则》者,可能会受到证监会私下谴责、公开谴责、发表涉及批评的公开声明、纪律行动或暂时吊销牌照或撤销注册的处罚。

2. 司法管辖权

《收购守则》适用于影响香港的公众公司及其股本证券在香港作第一上市的公司的收购及合并。在确定一间公司是否香港的「公众公司」时,执行人员会进行经济或商业上的测试,主要考虑到香港股东的人数和股份在香港的买卖程度。执行人员会考虑的其它因素还包括其总公司及中央管理层的所在地、其业务及资产的所在地、以及其香港股东可否靠任何规管在香港以外地区进行收购及合并活动的法定条文或守则获得保障。

3. 一般原则

《收购守则》列出了10项一般原则,就于香港进行的收购和合并规定了可以接受的商业操守,主要包括如下:

  1. 所有股东均须获得公平的看待;
  2. 如果公司的控制权有所变动,有关人士通常须向所有其它股东发出全面要约;
  3. 在进行要约的过程中或当要约正在计划中,向部分股东所提供的资料也应发放给全体股东(受要约公司向潜在要约人提供保密资料或由后者向前者提供保密资料除外);
  4. 要约应当经过审慎及以负责任的态度作出考虑后才作出;
  5. 股东应当获得充足的资料、意见及时间,以便对要约作出有根据的决定;
  6. 所有与要约事宜有关的人士应当尽快披露一切的有关资料,并采取所有预防措施,防止制造或维持虚假市场,及避免作出误导股东或市场的声明;
  7. 行使控制权时应当信实,压迫小股东是不能接受的;
  8. 董事应当顾及股东的整体利益;
  9. 受要约公司的董事局不得采取任何行动而导致任何真正的要约受到阻挠或导致股东无法根据要约的利弊作出决定;及
  10. 与收购和合并有关的所有当事人必须与执行人员、收购及合并委员会(“委员会”)及收购上诉委员会通力合作。

除了上述原则外,《收购守则》亦包括应用一般原则的36条规则。

Page 1 of 812345...Last »
Skills

Posted on

2014-12-29