我们的业务范围

购股协议

完成私人公司的股份买卖,各方订立的主要文件是购股协议

购股协议列出了股份买卖的所有条款与条件和有关各方的义务。一份典型的购股协议将包含,除其他外,下列规定:

  1. 各方同意买卖出售的股份
  2. 股份数量和支付的对价性质的详情
  3. 支付、结算和完成机制和规范
  4. 买卖完成前必须满足的条件 – 通常被称为“先决条件”
  5. 陈述、保证、弥偿、及与股份有关的卖方的承诺、与股份有关的资产,税收约定等(但在卖方披露信函中,可能或可能不被修饰)

易周律师行的服务

我们在起草不同行业和市场的私人公司股份收购协议及进行谈判方面有丰富的经验。我们与客户密切合作,对股份买卖交易的整个过程(包括从要约前,到交易完成,和完成后)都会进行指导。我们会积极参与以下事项,其中包括:

  • 起草文件;
  • 尽职调查和披露;
  • 与对手进行谈判;
  • 参与完成;及
  • 与其他专家和顾问协调。

我们的客户重视我们员工的素质、我们的往绩记录和对市场的深入认识,最重要的是,我们致力于通过专业技术和务实的商业考虑为我们的客户提供最好的工作成果。

阅读我们的最新新闻

香港交易所建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文

香港交易所建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文

2021年4月16日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份有关《检讨<企业管治守则>及相关<上市规则>条文》的咨询文件(香港交易所咨询文件),列出了旨在提升董事独立性,董事会成员多元化以及环境,社会及管治披露及标准和其他的建议。
证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

2020年12月,证券及期货事务监察委员会(证监会)刊发了《第55期收购通讯》(证监会第55期收购通讯)。《证监会第55期收购通讯》内容涵盖证监会近期针对就其刊发的《收购及合并守则》(香港收购守则)规则26.1的违规情况采取的若干纪律行动…
香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

2020年11月27日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份咨询文件,就提高香港交易所主板市场盈利要求的提案进行了概述(香港交易所盈利要求或香港交易所盈利规定)(香港交易所盈利规定咨询文件)。
香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

根据香港特别行政区政府于2020年07月13日发出的公告载列规定,收紧的社交距离措施由于07月15日起生效,适用于香港的餐饮业务及表列处所直至07月21日,并将公众地方进行群组聚集的人数限制收紧至4人直至07月28日。
香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

2020年07月02日至2020年07月08日期间,香港本地传播的2019冠状病毒(COVID-19)新增病例飙升。2020年07月09日,香港特别行政区政府宣布收紧社交距离措施(新的香港社交距离措施),于2020年07月11日起生效,直至2020年07月24日(指明期间)。
购股协议

完成私人公司的股份买卖,各方订立的主要文件是购股协议

购股协议规定了股份买卖所有的条款和条件及双方当事人与本合同有关的义务。除此之外,典型的购股协议应包括下列规定:

  • 各方同意买卖出售的股份
  • 股份数量和支付的对价性质的详情
  • 支付、结算和完成机制和规范
  • 买卖完成前必须满足的条件-通常被称为“先决条件”
  • 陈述、保证、弥偿、及与股份有关的卖方的承诺、与股份有关的资产,税收约定等(但在卖方披露信函中,可能或可能不被修饰)。

我们考虑与签署购股协议有关的以下几个方面:

起草购股协议

虽然卖方律师经常起草有关通过控制拍卖购买标的公司的初稿,但是由买方律师出具购股协议初稿也是正常的。在此类拍卖中,卖方通常根据担保书准备数据库或披露文件包,对于卖方来说过程不会繁琐,买方也可以此报价。

税务契约

购买股份的买方通常寻求以下形式的税务保护:

  1. 购股协议或单独的税务契约中的税务条款;及/或
  2. 购股协议中的税务担保

税务契约类似于购股协议中的其他担保(如上所述)。另一方面,税务契约为买方提供了在完成时或完成前发生的事项的税务责任方面的补救措施。这是一个有效的协议,分配在交易完成之前或在最后帐户之前的税收风险以及在这两个切点中的任何一个之后的税收风险。

如买方根据税务契约追回责任金额而不是在违反税务担保而出现索赔的情况下,必须证明由于损失造成的损害(限于那些可以合理预见的可能由于违反担保而造成的损失),那么税务契约通常比税务保证更具效力。而且,买方没有义务减轻因违反税务契约下的担保造成的损失。在影响交易完成后的税务责任的交易完成前事件有关的声明(例如没有人对展期豁免提出索赔的担保)以及递延税金中,税务担保仍然很重要。

弥偿

弥偿通常包括在购股协议中,以弥补买方特别关注的具体风险(特别是在担保不够或难以履行的情况下)。例如,当标的公司涉及任何未解决的诉讼时,买方可以要求卖方以弥偿的形式承担诉讼结果的风险。与担保相比,弥偿的好处在于,买方对缺陷的相关事实和情况的实际认识,不能作为对其违反担保索赔的抗辩。

除税务赔偿外,弥偿通常包括的其他风险有:

  • 环境风险;
  • 可疑账面负债;
  • 标的公司偿还贷款;
  • 交易完成前售卖产品相关的产品责任索赔;
  • 可能对标的公司业务产生重大影响的知识产权侵权诉讼。

根据双方的谈判地位,买方可能要求卖方在“弥偿基础上”作出担保,但是卖方可能会对具体确定的风险抵制和限制弥偿。

账目

买方通常会收到标的集团经审计的帐目,以及之前帐目、财务报表和管理帐目。卖方通常同意提供担保,除此之外,审计帐目提供真实和公平的观点,并遵守适用的法律和会计标准。虽然卖方经常提出异议,但买方也可以要求按照与经审计的法定账目相同的标准编制管理账目。

自上一账目结账日起,有关标的公司业务的各个方面会产生众多担保。例如此类担保将确认标的公司没有在正常经营过程之外,发生重大收购或处置资产或签订重大合同。

股份转让和印花税

若使 股份转让生效,转让方和受让方关于香港股份须签订下列文件:

  • 转让书(申请人须于转让文书日期前或当日向印花税署缴付裁决费5港元);及
  • 买卖票据(如在香港执行,必须先提交印花税署裁定,如果在香港外执行,需要在执行后30天内缴纳印花税)。

买卖票据从价计税,税率为代价或股份资产净值的0.2%,以两者中较高者为准。这一责任通常由转让方和受让方共同承担。在提交上述转让文件时,我们也会提交最新的经审计的财务报表。

母公司与附属公司之间或其他附属公司之间的股份转让可获豁免缴付印花税。申请人必须向印花税署递交申请书,连同法定声明书及证明文件,以证明转让人与承让人之间的关系,以获得集团内部印花税宽免。

购股协议

买卖股份

股份转让

购股协议定义

在香港起草购股协议

香港购股协议

香港公司股份转让

公开收购

私人公司买卖股份

发行前阶段到完成交易以及完成交易后的股份买卖交易

香港税务契约

香港股份转让及印花税
股份所有权转让
买卖合同