我们的业务范围

持续责任

易周律师行在监管和证券方面可以就香港上市规则及证券及期货条例下复杂的持续责任提供建议。我们对此规定具有深入及最新的香港法律知识,包括:

  • 企业管治标准
  • 对董事进行证券交易的限制
  • 对关连交易的限制
  • 重大并购及出售规定(即须予公布的交易)
  • 更多的发行股权及债券之条件
  • 对股价敏感,财务及其他资料持续披露的要求

香港证券及期货条例下披露股价敏感信息(在证券及期货条例中称作“内幕消息”)的新法定制度于2013年1月1日生效。违反该项责任的上市公司可被判8百万港元的罚款,且在某些的情况下,董事也会受罚。

就为上市公司的具体交易提供法律建议而言,易周律师行会就香港上市规则和一般性合规提供建议。我们亦会提供对公司董事会的培训,意在列举上市后董事们的持续责任,并使客户能及时了解其监管及合规责任的最新变更。

阅读我们的最新新闻

证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

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2020年12月,证券及期货事务监察委员会(证监会)刊发了《第55期收购通讯》(证监会第55期收购通讯)。《证监会第55期收购通讯》内容涵盖证监会近期针对就其刊发的《收购及合并守则》(香港收购守则)规则26.1的违规情况采取的若干纪律行动…
香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

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2020年11月27日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份咨询文件,就提高香港交易所主板市场盈利要求的提案进行了概述(香港交易所盈利要求或香港交易所盈利规定)(香港交易所盈利规定咨询文件)。
香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

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根据香港特别行政区政府于2020年07月13日发出的公告载列规定,收紧的社交距离措施由于07月15日起生效,适用于香港的餐饮业务及表列处所直至07月21日,并将公众地方进行群组聚集的人数限制收紧至4人直至07月28日。
香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

2020年07月02日至2020年07月08日期间,香港本地传播的2019冠状病毒(COVID-19)新增病例飙升。2020年07月09日,香港特别行政区政府宣布收紧社交距离措施(新的香港社交距离措施),于2020年07月11日起生效,直至2020年07月24日(指明期间)。
持续责任

内幕消息

根据《证券及期货条例》(香港法例第571章)(该条例)第XIVA部规定,上市公司须在切实可行的范围内,尽快向公众披露任何内幕消息(通常以公告形式披露),但是属该条例指定的安全港条文范畴的消息除外。该等规定简要概述如下:

内幕消息概念

内幕消息定义

根据该条例第307A(1)条的界定,就某上市法团而言,内幕消息指符合以下说明的具体消息或资料:

  • 关于该法团的;该法团的股东或高级人员的;或该法团的上市证券的或该等证券的衍生工具的;及
  • 并非普遍为惯常(或相当可能会)进行该法团上市证券交易的人所知,但该等消息或资料如普遍为他们所知,则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

内幕消息的三项主要元素

内幕消息这个概念包含三项主要元素,分别是:

  • 关于某法团的消息或资料必须具体;
  • 该等消息或资料必须并非普遍为进行(或相当可能会进行)该法团上市证券交易的市场界别所知;及
  • 该等消息或资料如普遍为他们所知,则相当可能会对该法团证券的价格造成重大影响。

可能仅导致价格波动或轻微变动的消息或资料不足以成为内幕消息。

可能构成内幕消息的例子

证券及期货事务监察委员会(证监会)发表的《内幕消息披露指引》(指引”) )中载列了可能构成与法团有关的内幕消息的一些常见例子,包括但不限于:

  • 业务表现或对业务表现的展望出现变动;
  • 财政状况出现变动;
  • 控制权及控制权协议出现变动;
  • 董事出现变动;
  • 法律争议及程序;
  • 遭一家或多于一家银行撤销或取消信贷额度;
  • 资产价值出现变动(包括垫款、贷款、债项或其他形式的财政资助);
  • 房地产减值;
  • 接获收购相关资产的要约;
  • 预期盈利或亏损出现变动。

然而,证监会表示该份例子清单不代表有关消息一旦披露,即会对股价产生重大影响。每宗个案均须根据本身的具体事实而定。

披露内幕消息

上市法团须「在合理地切实可行的范围内尽快」向公众披露任何内幕消息,但是属该条例规定的安全港条文范畴的消息除外。法团在向公众充分披露内幕消息之前应确保该消息严格保密。如法团认为有关消息不再能保密或者该消息保密状态可能已被破坏,应立即向公众披露该消息。

该指引还阐述了如法团需要时间澄清某项事件或某组情况的详情及影响,然后才能发表详尽公告以通知公众,该上市法团应考虑刊发「临时公告」:

  • 尽可能详细说明有关事件的内容;及
  • 列出未能刊发更详细公告的原因。

法团应在合理切实可行的范围内尽快刊发详尽公告。

如有关消息可能已不再保密,但法团又未能发表详尽公告或临时公告。在此情况下,法团应考虑申请暂停其证券的交易,直至能够披露有关消息为止。

安全港条文

为了在要求及时披露内幕消息与禁止可能会损害法团合法权益的提前披露之间达到恰当的平衡,该条例第307D条规定了安全港条文,豁免法团在指定情况下披露内幕消息的责任。除了安全港条文A以外,法团仅可在其已经采取合理预防措施将该内幕消息保密且该内幕消息尚未泄露的情况下依赖安全港条文。

安全港条文A:某项披露违反某香港法庭命令或者其他香港法规条文

此项安全港条文授予对象为被某香港法庭命令或任何香港法规禁止披露内幕消息的法团。

安全港条文B:该消息关乎一项未完成的计划或商议

该指引列举了以下例子:

  • 合约仍在商议中但尚未落实;
  • 法团决定出售于另一法团的主要持股;
  • 法团正与某金融机构商议股份配售;或
  • 法团正洽商债权人提供融资。

但是,安全港条文并不容许法团暂缓披露引致有关注资商议的财政状况或表现的任何重大变动,如该等变动属内幕消息,应在公告中披露。

安全港条文C:该消息为商业机密

该指引规定“商业秘密”一般指法团拥有的专有资料,而这项资料:

  • 在该法团的行业或业务中使用;
  • 属机密资料(即尚未存在于公众领域);
  • 一旦向竞争对手披露,可能会对该法团的商业利益造成实质或严重损害;及
  • 只限于少数有需要知道的人员传阅。

安全港条文D:政府的外汇基金或中央银行向该法团提供流动资金支援

获得流动资金支援的实体通常是银行机构,在香港或海外注册的皆可。

安全港条文E:证监会豁免披露

该条例第307E(1)条赋予证监会在以下条件下授予豁免的权力:在香港披露内幕消息会受法庭命令或另一司法辖区法例的禁止,或者会违反另一司法辖区执法机关或政府机关施加的限制。证监会将在逐案的基础上授予豁免,并或会附加条件。

管理账目

该指引规定:一般而言,仅在年度或中期账目未发表前知悉其初稿内容或知悉内部管理账目的内容,并不算是具体消息或资料。然而,知悉法团录得重大亏损或盈利,尽管不清楚确实的幅度,将会构成具体消息或资料,并因此可构成内幕消息。在厘定什么构成内幕消息方面,市场预期的业绩与董事或高级人员所知的业绩之间必须有重大的差距。

违反责任及防止违反的方法

如发行人违反法定内幕消息披露责任,则发行人的人员可能会面临由市场失当行为审裁处施加的制裁及/或民事法律责任。

该指引规定了一些发行人可以采纳用于防止违反披露规定的措施例子,包括但不限于:

  • 设立监控措施来监察业务及企业发展及事件,以便能迅速识别及上报任何可能构成内幕消息的资料。
  • 设立定期财务汇报程序,以便能有系统及适时地识别及上报关键的财务及营运数据。
  • 备存一份敏感资料清单,列明很可能导致出现内幕消息的因素或发展,并定期检讨清单内容。
  • 授权一名或多于一名高级人员或一个内部委员会获知会任何可能构成内幕消息的资料,并将任何该等资料上报董事会知悉。
  • 就有关评估内幕消息的会议及讨论备存审计线索。
  • 设立限制,只让少数有需要知道的雇员取得内幕消息。确保管有内幕消息的雇员充分熟知其保密责任。

如有疑问,应咨询证监会。

CH-005089
93151
20200624

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