我们的业务范围

公司投资及合营企业

易周律师行致力于协助公司、合营企业合作伙伴及投资者在香港及中国内地开拓投资理念及增加投资。

我们在向私募股权交易中的买方及卖方提供法律建议方面具有经验。並经常就基金成立交易、组合管理、投资重组、退出、融资收购、管理层收购、买进、风险资本投资及融资交易提供法律建议。我们亦就首次公开招股前事宜及基石投资者在法律上提供建议。

我们精品的执业特性意味着我们经常被寻求退出或扩大融资的小型及中等规模企业及控股公司聘用。从管理客户的投资解决方案及致力使其成功的事例中,我们获取极大的成功感。无论客户规模的大小或拟进行的投资的规模或复杂性如何,我们均乐意向客户提供法律建议。

我们定期就中国内地合营企业担任香港法律顾问。除了就个別的合营企业架构的适合性提供法律建议外,我们亦能起草投资条款清单、意向书及合营企业协议,与当地律师一起就中国内地合营企业合作伙伴进行尽职审查、起草或审阅及修订其他有关文件,例如买卖协议及披露信函。我们亦就董事会及高层管理的组成、监管规定、保密性及知识产权保护提供法律建议。我们就合营企业有关的事宜与其他司法管辖区的律师定期合作。我们亦就较传统的有限合伙及有限责任公司(关系的属性列载于合伙或营运协议中)提供法律建议方面具有经验。

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互联互通下的ETF交易将于2022年7月4日开始

互联互通下的ETF交易将于2022年7月4日开始

2022年6月28日,香港交易及结算所有限公司(香港交易所)就推行交易所买卖基金(ETF)纳入互联互通发出一份通告,其中表示将于2022年7月4日正式推出。合资格ETF初始名单亦已刊载,且所有互联互通证券(包括ETF)名单将载列于所有合资格证券页面,并将不时更新。
香港证监会及香港交易所于2022年4月份采取的纪律行动

香港证监会及香港交易所于2022年4月份采取的纪律行动

2022年4月份完成的香港执法行动包括收购执行人员公开谴责2名前董事违反证监会《公司收购及合并守则》中的「禁止阻挠行动」规则。另一份单独的纪律行动中,证监会禁止一名持牌代表从事没有取得客户授权委托且不符合客户开户规定的交易,为期20个月。
香港交易所买卖基金将被纳入香港-内地互联互通

香港交易所买卖基金将被纳入香港-内地互联互通

2022年5月27日,香港证券及期货事务监察委员会(以下简称香港证监会)及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)刊发了一份联合公告,其中列述实施若干计划以将符合条件的交易型开放式基金(交易所买卖基金)(以下统一简称ETF)纳入互联互通(ETF互联互通)的详情。
香港交易所《上市规则》有关簿记建档及配售活动的修订

香港交易所《上市规则》有关簿记建档及配售活动的修订

2022年4月22日,香港联合交易所有限公司(联交所)刊发了一份数据文件(数据文件),概述为因应《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》(证监会的《操守准则》)内有关参与簿记建档及配售活动的发行人及中介人的新操守规定而对主板市场及创业板市场《上市规则》(统称联交所《上市规则》)作出的修订。
公司投资及合营企业

合营企业-合营企业协议

合营企业所需的主要文件包括:

  • 合营企业公司章程及
  • 合营企业协议或股东协议

合营企业协议旨在建立合营企业各方的权利和义务,以确保该企业及其业务的建立和运行符合双方的目标,制定程序来处理可能出现的任何困难。

合营企业协议包含的主要内容有:

  • 合营企业业务
  • 董事会构成和管理安排
  • 企业股本和融资
  • 利润分配
  • 限制条款
  • 保障小股东和大股东的利益(如适用)
  • 解除僵局
  • 股份转让,及
  • 终止条款

合营企业各方

合营企业协议的各方通常是合营企业的股东,合营企业也可能包括在内,例如为了分配股份或提供限制性条款。如合营企业作为一方,合营企业协议不应包括对公司行使法定权力的任何限制,因为任何此类限制将无法执行。然而,如果合营企业的义务是可分割的,这些限制可以在股东之间强制执行。

为确保企业法定权利行使,合营企业协议可以:

  • 明确合营企业只是某些条款的当事方(这些条款未限制法定权利)
  • 通过加权投票权或是强制股东直接实施限制,保证合营企业在未经股东一致同意的情况下不采取任何行动

对股东的某些限制也可能构成对法定权力的不可执行。特别是在合营企业协议中,若有条文阻止股东行使其作为公司出资人的法定权利,就公司清盘提出申请,《公司条例》赋予的法定权利将受约束。

此外,当股东可以行使强制执行权任命董事会的代表,股东之间达成解除某一特定人士董事职务的无条件协议,将根据《公司条例》构成非法约束公司解除董事职务的法定权力,即使此项约束包含在股东间的独立股东协议。

合营企业协议通常是有效的并在个体股东之间可强制执行,因为其只对个体约束,股东可以以其认为合适的方式处理他们的自身权益。但是,若此协议声称约束未来的股东(如要求该等股东在注册为股东之前签署契约),这样,该协议就可能被视为超出了个人股东之间的个人合同所约束的范围,上升为合资格公司的“监管协议”。

采用加权表决权可以避免上述问题。加权表决权允许某些股东或类别股东或所有股东就某些事项行使超级表决权。

合营企业协议的各方可以考虑,股东的任何义务是否应由其各自的母公司担保。例如,如果合营企业的拟议股东是专门为了持有其集团在合营企业中的利益而成立的新公司,则这可能是合适的。

如果任何一方是个人(包括在发生死亡或丧失行为能力的情况下需要制定具体的终止条款)或上市公司(包括可能需要修订的僵局条款和强制转让条款),则应考虑其他因素。

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