我们的业务范围

权益披露

易周律师行在建议香港上市公司、其董事及大股东根据香港《证券与期货条例》第XV部分履行权益披露义务方面有广泛经验。

我们建议什么构成该香港《证券与期货条例》项下的股份“权益”,及什么是“当作持有的权益”(例如家庭成员、受控法团或信托所持有的权益),“衍生权益”及“相关股份”。我们提供计算股份权益百分数的指引。我们建议什么构成香港《证券与期货条例》项下的“须具报权益”及什么事件将会导致权益披露义务,及如何及何时向香港交易所及有关上市法团发出权益通知。我们还可以协助拟定及备案披露的权益表格。我们亦可以建议可适用的豁免。除了建议相关披露及备案要求之外,易周律师行还可以协助受香港证监会调查及执行程序约束的客户处理违反披露规则方面的问题。

我们的律师在应付香港证监会,香港交易所及其他香港的监管及管理机构方面,有相当多的经验,我们能够提供具有洞察力及高度个性化的客户服务,引导客户成功通过复杂且冗繁的证券披露制度。

除香港《证券与期货条例》项下的权益披露问题之外,我们可以就与收购或股份出售有关的其他重大监管问题提供建议,例如于香港上市公司收购要约期限内的有关披露规则及通知及/或批准受规管运营的公司的持股权变更,如于银行业、证券业、保险业,广播业或电信业。

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证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

证监会关于《收购守则》违规及监管提醒发出《第55期收购通讯》

2020年12月,证券及期货事务监察委员会(证监会)刊发了《第55期收购通讯》(证监会第55期收购通讯)。《证监会第55期收购通讯》内容涵盖证监会近期针对就其刊发的《收购及合并守则》(香港收购守则)规则26.1的违规情况采取的若干纪律行动…
香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

香港交易所就提高主板市场盈利要求的提案进行咨询

2020年11月27日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份咨询文件,就提高香港交易所主板市场盈利要求的提案进行了概述(香港交易所盈利要求或香港交易所盈利规定)(香港交易所盈利规定咨询文件)。
香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

香港自2020年07月15日起进一步收紧社交距离措施

根据香港特别行政区政府于2020年07月13日发出的公告载列规定,收紧的社交距离措施由于07月15日起生效,适用于香港的餐饮业务及表列处所直至07月21日,并将公众地方进行群组聚集的人数限制收紧至4人直至07月28日。
香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

香港自2020年07月11日起收紧社交距离措施

2020年07月02日至2020年07月08日期间,香港本地传播的2019冠状病毒(COVID-19)新增病例飙升。2020年07月09日,香港特别行政区政府宣布收紧社交距离措施(新的香港社交距离措施),于2020年07月11日起生效,直至2020年07月24日(指明期间)。
权益披露

《证券及期货条例》第XV部权益披露(香港法例第571条)

根据《证券及期货条例》第XV部(香港法例第571章)(香港证券及期货条例),上市法团的大股东和董事应向香港交易所提交权益披露并通知上市法团其所持有的上市法团的证券权益。《香港证券及期货条例》第十五部的首要目标,是让投资于上市法团的人士及时获得有关资料,以便作出知情的投资决定。该制度规定,公司内部人士须就某些根据香港证券及期货条例第XV部称为“有关事件”(在本文稍后解释)的事件的发生,向香港交易所及有关上市法团发出通知。

大股东在上市公司中所持利益的披露义务

在上市法团中拥有5%或以上任何类别的有表决权股份(在任何情况下均在股东大会上享有表决权)的权益的个人和公司,均被视为“大股东”,并有义务披露其于上市法团有表决权股份的权益和淡仓(香港证券期货条例第310(2)(a)条)。

何为“权益”

  • 如某人在上市法团的股份中拥有任何种类的权益,则就香港《证券及期货条例》第XV部而言,该人拥有“权益”(《香港证券及期货条例》第322(2)条) (包括在股本衍生工具的相关股份的股份权益和“视为权益”,即使股份的权利是有条件的)。
    • 个人的“视为权益”是指该个人的配偶和18岁以下(亲生或领养)的子女(香港《证券及期货条例》第316(1)条)控制法团,信托或同意共同行动以取得上市法团股份权益的人(一致行动人协议)所持有的上市公司股份的权益(香港《证券及期货条例》第316(1)条)
    • 控制法团”指任何法团若某人有权在该法团的成员大会上形式不少于三分之一的投票权或控制该数量的投票权的行使, 或该法团或其董事惯于或有义务按照某人的指令或指示行事。
    • 信托”包括任何人是受托人(不包括作为纯受托人的人)或受益人的信托(全权信托除外,除非该人是该信托的“发起人”)
    • 一致行动人协议”通常指第317条协议,是指多于一人为收购目标法团有投票权股份权益的协议,该协议规定任何一方或多方当事人可以如何行使对这些股份的权利
  • 大股东还具有披露其持有的“淡仓”(至少1%)的义务(香港《证券及期货条例》第313(4)条)。淡仓不能在披露中与长仓(即大股东的其他可披露权益)抵销,并且淡仓和长仓的百分比数字必须分别计算和通知。
    • 当任何人持有,发布金融工具要求其在某日期/期间交付股份或给予其权利要求另一人在某日期/期间交付股份或根据证券借贷协议借用股份,则会存在“淡仓”。

何时及如何披露

香港证券及期货条例第XV部要求提交结构化的通知表,以利于披露。大股东要提交的相关表格(“权益披露表格”)为:

  • 表格1-个人大股东通知
  • 表格2-法团大股东通知
  • 表格3A-董事/最高行政人员通知(若董事/首席执行官也是主要股东则应提交)

这些表格可于证券及期货事务监察委员会的网站(网址:http://www.sfc.hk/web/EN/rule-book/sfo-part-xv-disclosure-of-interests/di-notices.html)下载。权益披露表格须向香港交易所运作的电子系统提交,该系统随后会在其网站上公布向其提交的披露资料。

根据香港《证券及期货条例》第308条的规定,发生“有关事件”时有披露义务。有关事件包括:

  • 拥有或不再拥有“须具报权益”(即,在上市法团的相关股本中占5%或更多的权益)
  • 该人士持续需具报权益的百分比水平变化(四舍五入至最接近的整数百分比),但应享受“最低限度”豁免,即,当百分比变化超过5%以上的整数百分比时(例如,一个人所持权益从8%增至7.1%–超过7%或从8.1%降至7.8%)
  • 该人士的持续须具报权益性质的改变(包括有关股份的所有权或权益(不论是法律上或衡平法上的)的改变)。举例如下:
    • 以第三方受益人为受益人的股份信托声明
    • 在相关股份上设立担保
    • 在衍生工具下创造或行使权利
  • 拥有须具报权益(即5%或以上)的人士拥有或停止拥有超过1%的淡仓的情况
  • 当拥有须具报权益的人经历淡仓的百分比数字的增加或减少而导致该淡仓的总百分比水平超过1%
  • 持有上市公司法人股5%或以上股份的权益
  • 如果淡仓降低了5%的门槛值(并且该人士在减持后立即拥有须具报权益)或降低了的1%的门槛(并且该人士拥有须具报权益和在减少后立即可通知的淡仓)。

披露通常必须在相关事件发生后的3个工作日内进行,或者,如果稍后发布,则应告知相关事件的披露。首次披露(例如,有关公司股票的上市)通常必须在上市之日起10个工作日内进行。“工作日”的定义是指公众假期以外的日子以及实施黑色暴雨警告或大风警告的日期,以及星期六和星期日。

香港《证券及期货条例》规定的表格和通知必须以电子方式存档。对于触发披露要求的事件,必须通过在线利益披露系统以电子方式提交规定的表格和通知。

易周律师行在首次公开募股阶段为我们的一位客户进行并完成了《证券及期货条例》第XV部最大的权益申报。

CH-00508

DM-93061-v6

20200910

权益披露

证券及期货条例(香港法例第571章)第XV部下的权益披露

大股东就其于上市法团持有权益的权益披露

什么是“权益”

何时及如何披露